前置审批行业企业并购定价及风险防范研究.pdfVIP

摘 要 伴随着经济全球化和科学技术的迅速发展，作为企业增强生命力、提高运 营效率、实现对外扩张的重要渠道，并购活动越来越受到广泛的关注。而在我 国，由于改革开放的不断深入和市场经济的逐渐发展，包括前置审批行业在内 的各个产业已经不同程度地融入了世界经济。所谓前置审批行业，是指在办理 营业执照之前必须获得国家有关部门行政许可的行业，比如检验测试行业，在 办理正常的工商手续之前必须获得国家质检总局的行政许可。而前置审批行业 的现状是中小型企业太多，为了提高竞争优势、谋求可持续发展，前置审批行 业必将发生越来越多的企业并购事件。但这些并购活动通常规模不大，所以没 有引起外界的关注。国内外对企业并购活动的研究通常关注于大型的上市公司 之间的并购行为，对于中小企业的并购活动研究不够，而对于前置审批行业的 中小企业的并购活动就更是缺少研究。但是，由于前置审批行业企业并购活动 本身的独特风险和复杂多变，使得该行业的企业并购实践急需一些理论指导。 有鉴于此，本文尝试在这个方面作一探讨。在对国内外相关文献学习研究的基 础之上，结合一些前置审批行业的实际案例，本文专门分析了该行业的企业并 购活动中需要关注的一些问题，其中定价问题是并购成功的关键，而对相关风 险的防范是并购成功的保证。本文的研究充分考虑了前置审批行业并购活动的 特殊性，有利于提高该行业企业并购实践中对定价和风险的管理，提高并购效 率和并购交易的成功率。 本文从现有的企业并购定价及风险防范的理论与方法出发，归纳、整理了 企业并购理论及企业价值理论，分析了各种企业并购中常用的定价方法。虽然 效率理论、代理成本理论、价值低估理论、市场势力理论、交易费用理论、战 略重组理论、信号理论等从不同的角度解释了企业并购行为背后的动机，但总 体来讲，合理的企业并购动机主要包括三个方面：一是更高的投资回报，二是 实现特定的企业发展战略，三是分散企业的经营风险。而对于企业价值的评估， 由于企业价值与评估的目的相关，而不同的评估者，如资产评估师、会计师、 投资者或经营者，对企业进行价值评估的 目的不尽相同，因而出现了不同的价 值判断标准。对于企业并购活动，最终目标是提高企业未来的获利能力，使企 1 业的价值最大化，所以需要对企业的内在价值和投资价值进行评估。目标企业 定价是企业并购中的核心内容，实际应用中存在多种定价方法：帐面价值法、 自由现金流量法、经济增加值法、调整现值法等等。每一种方法都有其局限性， 也有其适用的范围，由于企业并购活动的复杂性、对于目标企业未来经营业绩 预测的不确定性、获得信息的成本、人的主观性等因素的影响，使得每一种估 价方法得到的都不是绝对的结果，这些估价方法更多的是给出一种思考方式， 所以并购方需要结合具体的实际情况来综合考虑。在前置审批行业企业并购活 动中，除了经常被关注的资产、负债等因素之外，被并购企业的行政许可资质 成为关注的焦点。目标企业已经获得的行政许可资质是并购方最看重的无形资 产，但这个无形资产该如何定价是一个最大的难题。而且，前置审批行业受到 政府的管制较多，相关法律法规的变化很难预测，使得对目标企业的发展前景 的判断更加困难；同时，目前的状况是该行业很多企业规模较小，管理不够规 范，在许多并购实践中发现目标企业的财务报表可信度低。这些因素进一步增 加了该行业企业并购定价的风险。本文结合前置审批行业企业并购活动的特点， 以现金流量折现法为理论基础说明了该行业企业并购定价的实用方法，给出了 基于企业内在价值和并购协同效应价值的定价公式，阐释了并购活动中如何确 定最终成交价格，为并购决策者提供了一个完整的定价决策机制和思路，并用 一个前置审批行业的具体案例做了实证分析。准确的定价是并购成功的基础， 但不是全部。在公司并购过程中存在着多种风险，包括经营风险、财务风险、 定价风险、融资风险、并购交易失败风险及信息风险。本文从前置审批行业企 业并购实践出发分析了该行业企业并购活动中的主要风险：法律/法规的风险、 行政许可资质的风险、市场风险和信息风险等等，总结出该行业企业并购风险 的共有特征：连带性、动态性及可控性，进一步分析了该行业企业并购风险的 生成机理：并购战略不清晰、行政许可资质不再成为并购的首要驱动因素、不 “尽职”的尽职调查、合同协议中的陷阱、缺乏并购后的整合规划等等，最后 总结出前置审批行业企业并购的关键成功因素：对行业和目标企业的理性判断 及现实的财务模型、熟悉相关的法