中国企业境外上市法律实务.pptVIP

MA LIN JIANG LAW FIRM(BEIJING) 8） 证券承销 （1）证券承销类型 （2）承销程序 MA LIN JIANG LAW FIRM(BEIJING) 9）挂牌上市 IPO及上市大功告成 MA LIN JIANG LAW FIRM(BEIJING) 四、我国对境外上市的法制监管 MA LIN JIANG LAW FIRM(BEIJING) 1, 境外上市的纲领性文件 MA LIN JIANG LAW FIRM(BEIJING) 2, 中国证监会对于H股形式上市的行政许可审批 MA LIN JIANG LAW FIRM(BEIJING) 1）关于审批的法律依据 2）关于上市条件的规定 3）关于上市审批程序和期限的规定 MA LIN JIANG LAW FIRM(BEIJING) 3, 境内上市公司所属企业到境外上市的相关规定 MA LIN JIANG LAW FIRM(BEIJING) （1） 上市公司在最近三年连续盈利 （2） 上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属 企业的出资申请境外上市 （3） 上市公司最近一个会计年度合并报表中按所有者权益享有的所属企业净利润不得超过 上市公司合并报表净利润的50% （5） 上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职 （6） 上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超 过所属企业到境外上市前总股本的10% （7） 上市公司不存在资金、资产被具有实际控制人的个人、法人或其他组织及其关联人占 用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易 （8） 上市公司最近三年无重大违法违规行为 （4） 上市公司最近一个会计年度合并报表中按所有者权益享有的所属企业净资产不得超过 上市公司合并报表净资产的30% MA LIN JIANG LAW FIRM(BEIJING) 五、民营企业境外上市 MA LIN JIANG LAW FIRM(BEIJING) 1, 私募融资 MA LIN JIANG LAW FIRM(BEIJING) 1） 私募融资与民营企业境外上市的关系 （1） 在公募融资之前，拟境外上市的民营企业和其他企业一样需要进行私募融资 （2） 上市（包括境外上市）是民营企业初创和扩展阶段的一些私募投资者拟定的退出和盈利渠道 （3） 在上市成功之后，民营企业也仍然离不开私募融资（如银行贷款）。而根据不同融资方式的 特点与成本决定适合企业的融资结构，权衡不同融资方式的适当比例是决定境外上市发行方 案的重要组成部分，也是上市后再融资方案的重要组成部分。 （4） 通过私募融资引入适当的机构投资者是许多民营企业境外上市方案不可缺少的前置步骤，是 帮助企业达到上市要求或进一步优化企业资本结构和股东构成、进一步提升企业价值（提高 发行价格）的重要环节。 （5） 在我国以往和现行的监管体系下，一些企业境内资产通过境外公司上市往往需要境外过桥私 募融资 （6） 还有一些私募融资与境外上市同时涉及管理层收购或管理层入股有关 MA LIN JIANG LAW FIRM(BEIJING) 2） 私募债务融资 （1）私募债务融资的类型 （2）私募债务融资的一般流程 （3）私募债务融资的中债权人的投资决策 MA LIN JIANG LAW FIRM(BEIJING) 3） 私募股权融资 （1）私募股权融资的一般流程 （2）私募股权融资协议常见的特别条款 MA LIN JIANG LAW FIRM(BEIJING) 4） 私募融资模式的融合与发展 MA LIN JIANG LAW FIRM(BEIJING) 2, 注册离岸公司 MA LIN JIANG LAW FIRM(BEIJING) 离岸公司是指境外投资者为了方便资本运作，在特定的离岸法域，依据此离 岸法域所专门制定的离岸公司法而设立，并且不在离岸法域经营的有限责任 公司或股份有限公司。 1） 离岸公司的概念及其法律特征(1) MA LIN JIANG LAW FIRM(BEIJING) （1）从离岸公司设立的主体资格来看，设立人或投资人具有非当地性 1） 离岸公司的概念及其法律特征(2) 特征： （2）从离岸公司设立的地理区域来看，离岸公司设立在特定的离岸法域 （3）从离岸公司设立的法律依据来看，是依据离岸法域特定的离岸公司法 而设立的 （4）从离岸公司特殊的经营方式来看，离岸公司不得在离岸法域从事经营