新公司法解读-西南证券.pptVIP

新《公司法》点评——西南证券投行部 一、新《公司法》的修订思路 1.抹去计划经济转轨色彩，成为规范市场经济中各类公司行为的基本法； 2.放松管制，从防止乱设公司转向方便公司设立，促进公司自治； 3.完善公司治理，健全董事会机制 4.加强对股东（特别是小股东）、债权人等相关利益主体的保护 5.理顺逻辑关系，符合实际情况 二、结构上发生变化 1.由十一章增加到十三章，但条文由二百三十条减少到二百一十九条； 2.关于上市公司的条款移入证券法，并删除原第五章中“上市公司”一节； 3.增加第一章第三节：一人有限责任公司的特别规定；增加第四章第五节：上市公司组织机构的特别规定； 4.增加第三章：有限责任公司的股权转让；增加第六章：公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ； 5.调整部分条款的顺序和位置 三、详细分析新《公司法》各章节 第一章 总则——重要的条款修改 第一章 总则——重要的新增条款 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 　　股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第一章 总则——其他新增条款 第三条 明确公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权 ； 第六条 增加了对公司登记机关的要求：公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务 ； 第七条 明确了对营业执照的规定； 第九条 明确股份有限公司变更为有限责任公司； 第十六条 新增关于担保的规定：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议 。 第一章 总则——删除的条款 删除原第四条中“公司中的国有资产所有权属于国家” 删除原第五条到第七条关于企业经营方法和国有资产改制的规定 删除原第十八条，有关外资企业的规范移入新法第十三章“附则”中 第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设立——重要的条款修改 第一节 设立——重要的条款修改 第一节 设立——重要的条款修改 第一节 设立——重要的条款修改 第一节 设立——重要的条款修改 第一节 设立——重要的条款修改 第一节 设立——其他增删 第三十条 删除原第二十七条中的“法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。公司登记机关对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期”； 删除第二十九条关于分公司注册的规定 第三十二条 将原“公司登记日期”修改为“公司成立日期” 第三十三条 在原三十条基础上增加规定“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人 ” 第二节 组织机构——重要的条款修改 第二节 组织机构——重要的条款修改 第二节 组织机构——重要的条款修改 第二节 组织机构——重要的条款修改 第二节 组织机构——重要的条款修改 第二节 组织机构——重要的新增条款 第三十八条 第二款明确股东大会选举非职工代表的董事、监事；增加第十一款“公司章程规定的其他职权”；同时新增要求“对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章 ”。 第四十九条 明确“董事会决议的表决，实行一人一票 ” 另外有多条追加“公司章程规定的除外”的表述 第二节 组织机构——其他删节 第四十五条 删除“董事长为公司的法定代表人”的规定 ； 第四十八条 删除“三分之一以上董事可以提议召开董事会会议 ”的规定； 第四十九条 删除“召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事 ” 第三节 一人有限责任公司的特别规定（新增一节） ——重要条款 第五十八条 本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 第五十九条　一人有限责任公司的注