深交所创业板规范运作指引.pdfVIP

附件： 深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引 录 第一章 总则2 第二章 公司治理结构3 第一节 独立性3 第二节 股东大会4 第三节 董事会6 第四节 监事会8 第三章 董事、监事和高级管理人员管理8 第一节 董事、监事和高级管理人员选聘8 第二节 董事行为规范12 第三节 董事长特别行为规范15 第四节 独立董事特别行为规范17 第五节 监事行为规范19 第六节 高级管理人员行为规范20 第七节 董事、监事、高级管理人员的股份管理21 第四章 控股股东和实际控制人行为规范26 第五章 公平信息披露32 第六章 募集资金管理35 第七章 内部控制42 第一节 总体要求42 第二节 对控股子公司的管理控制44 第三节 关联交易的内部控制45 第四节 对外担保的内部控制47 第五节 重大投资的内部控制49 第六节 信息披露的内部控制50 第七节 内部控制的检查和披露51 第八章 投资 关系管理56 第九章 社会责任59 第十章 附则60 1 第一章 总则 1.1 为了规范创业板上市公司 （以下简称“上市公司”）的组 织和行为，保护上市公司和投资 的合法权益，促进上市公司质量 不断提高，推动创业板市场健康稳定发展，根据 《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规 则》），制定本指引。 1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所创业板上市的公司。 1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控 制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保 荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引和本所发布的 细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定 （以下简称 “本所其 他相关规定”），诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监 督管理。 1.4 上市公司应当根据国家有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公 司章程，建立规范的公司治理结构和健 的内部控制制度，完善股 东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监 事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行公平信息披露义务，积 极承担社会责任，采取有效措施保护投资 特别是中小投资 的合 2 法权益。 第二章 公司治理结构 第一节 独立性 2.1.1 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、 独立承担责任和风险。 2.1.2 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董 事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领薪，上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中兼职。 2.1.3 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。生产型企业 应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施， 合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、 非专利技术的所有权或 使用权，具有独立的原料采购和产品销售 系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。 控股股东、实际控制人不得占用、支配该资产或 越权干预上市公 司对其资产的经营管理。 2.