策划提案-普利特：招商证券股份有限公司关于公司《公司内部控制的自我评价报告》的核查意见.pdfVIP

招商证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司 《公司内部控制的自我评价报告》的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳交易所中小企业板块保荐 工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关 法律法规和规范性文件的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”） 作为上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”或“公司”）首次 公开发行股票的保荐机构，对普利特2009年度《公司内部控制的自我评价报告》 进行了核查，并发表如下意见： 一、招商证券进行的核查工作 招商证券保荐代表人通过与普利特董事、监事、高管等人员，财务部、内部 审计部等部门及安永华明会计师事务所进行交流；查阅股东大会、董事会等会议 记录、内部审计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅公司管 理层出具的2009年度内部控制自我评价报告，对公司内部控制的完整性、合理性 及有效性进行了全面、认真的核查。 二、普利特内部控制的相关情况 (一)内部控制总体环境 1、组织结构、职责划分 本公司的组织结构按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的 要求进行设置。公司的股东大会、董事会、监事会各自制定了相应的工作程序。 公司的最高权力机构为股东大会，董事会下设总经理，总经理下设若干副总。 根据分级授权的矩阵式组织机构，公司建立了授权和分配责任的方法。各部 门有既定的管理职责和权限，部门之间建立了适当的职责分工及报告制度，部门 内部也存在相应的职责分工，以保证各项经营业务管理的授权、执行、记录及资 产的维护与保管分别由不同的部门或个人互相牵制地完成。 2、股东大会 股东大会是本公司的最高权力机关，依照法律行使其职能和权力。股东大会 分年度股东大会和临时股东大会，股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。 3、董事会 公司建立健全了董事会及董事会议事规则，董事会对股东大会负责。根据本 公司章程规定，公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，董事 会设董事长1人，副董事长1人。公司董事会严格按照公司章程和《董事会议事规 则》的规定召开，董事会操作流程严格遵循公司董事会议事规则的相关规定。董 事会的规范召开保障了董事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽 职地履行职责，董事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构、规范公司决 策程序和规范公司管理发挥了应有的作用。依照《独立董事工作制度》等法律法 规制度，独立董事能够不受影响地独立履行职责。 4、监事会 公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工监事。监事会设有监事会主席1 人。公司监事会严格按照公司章程规定召开，监事会操作流程严格遵循公司监事 会议事规则的相关规定。监事会的规范召开保障了监事依照有关法律法规和公司 章程严格行使职权、勤勉尽职地履行职责和义务，监事会制度的建立和有效执行 对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的监督和制衡作用。 (二)控制系统 本公司建立了相应的内部控制系统，主要包括以下方面： 1、交易授权 公司组织机构图及各岗位职责规定了公司各部门、各岗位的授权批准的范 围、权限、程序、责任等相关内容。公司各级管理层均在授权范围内行使相应职 权，所有经办人员在授权范围内办理经济业务。 2、职责划分 公司按照不相容职务分离的原则，合理设置内部机构，科学划分职责权限， 形成了相互制衡机制。公司内部的不相容职务，如授权批准与业务经办、业务经 办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检 查等均分配给不同部门或员工处理。 3、凭证与记录使用 公司拥有凭证和记录系统，记录了公司的交易和事项。公司的发票、支票、 合同、会计凭证等均预先连续编号并归档管理，公司的员工工资记录、销售发票 等均准确记录了交易事项的发生。 4、资产接触与记录使用 公司按照不相容职务分离的原则，对接触、使用资产(特别是现金、票据和 存货等易变现资产)和记录，包括会计记录和业务记录，均有适当的防护措施， 未经授权，不相关人士不得接触和使用这些资产和记录。 5、独立稽核 公司对已记录的交易和事项及其计价均由具体经办人员以外的独立人员进 行核对或验证。如各种原始凭证、记账凭证、会计报表等均有经办人以外的复核；