策划提案-濮耐股份：招商证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产过程中有关各方的承诺及履行.pdfVIP

招商证券股份有限公司 关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 发行股份购买资产过程中有关各方的承诺及履行情况的核查意见 根据中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有 限公司向向敏等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010 】861号），濮阳 濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产事宜（以下简称“本次交 易” ）获得中国证监会核准。本次交易过程中有关各方做出的承诺及履行情况如 下： （一）已经或正在履行的协议及承诺的有关情况 1、2009年6月1 日，公司与向敏、钱海华和钱海英于签署了《濮阳濮耐高温 材料（集团）股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》，上述协议生 效条件已经全部达成，协议生效。 2 、《附条件生效的发行股份购买资产协议》中约定本次交易目标资产在评 估基准日至标的资产交割日期间，正常生产经营所产生的盈亏由公司享有和承 担。 为了充分保护上市公司利益，2009年9月，向敏、钱海华和钱海英出具了《关 于濮耐股份发行股份购买上海宝明股权的过渡期损益安排承诺》，就过渡期内上 海宝明发生损失的承担重新作出安排，三人一致承诺：如果过渡期内上海宝明发 生了损失，依据上海宝明交割日的审计值确定的损失金额，三人将在审计报告出 具后一个月内按各自在上海宝明的股权比例以现金方式予以补偿。如任一主体补 偿不足，其余各主体承担连带责任。 3、2009年6月1 日，向敏、钱海华和钱海英出具承诺函，承诺其本人及本人 投资、控制，或担任董事、高管的公司将不会从事任何与濮阳濮耐高温材料（集 团）股份有限公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或 可能发生竞争的业务。 （二）尚待或继续履行的协议及承诺 1、向敏、钱海华和钱海英承诺对本次发行新增的股份进行锁定，锁定期限 自公司本次非公开发行股份结束之日起，三十六个月内不得转让，在上述限售期 限届满后，上述股份的转让按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关 规定办理。 本公司及向敏、钱海华和钱海英已于2010年7月22 日在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理了上述股份的限售事宜。 2 、对于标的资产未来的盈利情况，2009年6月1 日，向敏、钱海华和钱海英 与公司签订《补偿协议》，约定若在本次重组完成后的三年内，如果上海宝明每 年的实际盈利数没有达到中联资产评估有限公司出具的有关评估报告中所预计 的当年收益数，则向敏、钱海华和钱海英将按有关评估报告中所预计的相关资产 的收益数与实际盈利之间的差额对本公司进行补偿。 2009 年11 月10 日，本次交易对方向敏、钱海英、钱海华与公司签署了《补 偿协议》的补充协议，对补偿方式作出如下约定： 如果在补偿协议约定的补偿测算期间（即本次发行股份购买资产事宜实施完 毕后连续三年内），上海宝明每年实现的实际净利润低于补偿协议中约定的每年 盈利净利润预测数，则在上述补偿测算期间，公司在每年年报披露后的 10 个交 易日内，计算应回购的股份数量，并将交易对方持有的该等数量股票划转至公司 董事会设立的专门帐户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股 利分配的权利；如依据下述计算公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年不 新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量；累计可以锁定的股份数量以本 次交易对方认购的股份总数39,886,914 股为上限。此外，公司将在补偿期限届满 时，就该部分股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，公司将以总价人民 币 1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定向 回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知交易对方， 交易对方将在接到通知后的30 日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给公司 股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日 扣除交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。 每年锁定的具体数量按以下公式确定： （累计净利润预测数-累计净利润实现数）×每股发行价格×认购股份总数 - 已锁定股份数 补偿期限内三年的净利润预测数总和×回购价格 （1）每股发行价格：即本次交易的发