策划提案-湘鄂情：招商证券股份有限公司关于公司限售股份上市流通的核查意见.pdfVIP

招商证券股份有限公司关于 北京湘鄂情股份有限公司限售股份上市流通的核查意见 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1093号”文《关于核准北京湘 鄂情股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，北京湘鄂情股份有限公司（以 下简称“湘鄂情”、“发行人”或“公司”）于2009年11月3日完成5,000万股社 会公众股公开发行工作，并于2009年11月11日在深圳证券交易所上市，股票简称 “湘鄂情”，股票代码“002306”。湘鄂情本次发行上市后，总股本为20,000 万股。 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为湘鄂 情发行上市的保荐机构，自湘鄂情上市之日起持续督导其履行规范运作、信守承 诺、信息披露等义务，并授权保荐代表人具体负责持续督导事宜。根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交 易所中小企业板块保荐工作指引》、 《中小企业板上市公司限售股份上市流通实 施细则》等有关规定，经审慎尽职调查，就湘鄂情部分股东所持限售股份的上市 流通情况发表如下核查意见： 一、有限售条件的流通股股东的股份锁定承诺 湘鄂情首次公开发行股票前，湘鄂情限售股份持有人对所持股份的限制流通 及自愿锁定的承诺如下： 1、公司控股股东、实际控制人孟凯先生及关联股东深圳市湘鄂情投资控股 有限公司、周智、孟菲和孟璇承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该 部分股份。承诺期限届满后，孟凯在湘鄂情任职期间每年转让的股份不超过持有 的湘鄂情可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的湘 鄂情的股份。 2、持有公司股份的董事、监事和高级管理人员（訚肃、陈景俊、朱珍明、 王玉平、孟辉、刘小麟、罗水莲）承诺：所持有湘鄂情的股份，自湘鄂情的股票 在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让；除了前述锁定期外，在湘鄂情任 职期间每年转让的股份不超过各自所持有湘鄂情可转让股份总数的百分之二十 五，在离职后半年内不转让各自所持有的湘鄂情的股份。 3、在 2007 年 11 月 20 日公司对主要管理人员增资扩股过程中，以增资方 1 式新增持有本公司股份 5 万及 5 万股以上的（除訚肃、陈景俊外）自然人股东 承诺：本人持有的湘鄂情的股份，在增资扩股后至上市前的转让只能原价转让给 控股股东或由湘鄂情回购；对于本人所持有的湘鄂情的股份，自湘鄂情股票在证 券交易所上市之日起三十六个月内不转让；自湘鄂情股票在证券交易所上市之日 起满三十六个月后的第一年只能转让 50%，第二年转让 25%，第三年转让 25% 。 在 2007 年 11 月 20 日公司对主要管理人员增资扩股过程中，以增资方式新 增持有本公司股份 5 万股以下的自然人股东承诺：本人持有的湘鄂情的股份，在 增资扩股后至上市前的转让只能原价转让给控股股东或由湘鄂情回购。对于本人 所持有的湘鄂情的股份，自湘鄂情股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不 转让。 4 、公司其他股东承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理本股东所持有的湘鄂情的股份，也不由湘鄂情 回购其所持有的股份。如果公司在首次公开发行股票前十二个月内（以刊登招股 说明书为基准日）进行过增资扩股或股东所持公司股份发生转让，自持有新增股 份或受让股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）三十六个月内，不转 让本股东所持有的该部分股份。 经核查：上述持有湘鄂情股票的法人和自然人均严格履行相关承诺，不存在 转让、委托他人管理或由湘鄂情回购股份的情形。 二、本次限售股份的解除限售及上市流通情况 1、本次限售股份可上市流通日为2010年11月11日。 2、本次解除限售股份的数量为39,560,000股，占公司股份总数的19.78%； 实际可上市流通数量为39,560,000股，占公司股份总数的19.78%。 3、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下： 持有限售 本次可解除 本次实际流通 本次实际可流通 限售股份持