管理制度-森马服饰：对外担保管理制度.pdfVIP

浙江森马服饰股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，现根据 《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《中华人民共和国担保法》等相关法 律、行政法规和规范性文件以及 《浙江森马服饰股份有限公司章程》（以下简称“ 《公 司章程》”）的规定，并适当参照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》， 特制定本制度。 第二章 对外提供担保的基本原则 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务提供 担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类包括银行借款担保、银 行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本制度所称的控股子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司。 第四条 以公司或控股子公司名义进行的所有担保， 均由公司统一管理， 未按照 《公 司章程》的规定经由公司董事会(或股东大会)批准，公司不得对外提供担保。 第五条 公司不得以本公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属 企业和个人债务提供担保。 第六条 董事会是公司担保行为的管理机构，公司一切担保行为须按程序经公司董 事会全体成员过半数通过，还应当经出席会议的三分之二以上董事签署同意并经全体独 立董事三分之二以上同意。对超过 《公司章程》规定的董事会审批权限的担保事项应报 股东大会批准。 第七条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项 （对合并范围内子公司提供 担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保 情况进行核查。 第八条 公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，应当掌 握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 1  第九条 公司对外担保总额原则上不得超过最近一期经审计的公司净资产的 50%， 对超过以后提供的任何担保均应提交股东大会审议。 第十条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财 务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对 外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应 当及时报告董事会。 第十一条 被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为新的担 保，需重新办理担保的审查、审批手续和履行信息披露义务。 第三章 担保审批管理 第十二条 公司如为对方单位向银行借款提供担保，应由对方单位提出申请，并提 供如下相关材料： （一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、行业前景、还款能力等情况； （二）被担保人现有银行借款及担保的情况； （三）本项担保的银行借款的金额、品种、期限、利率、用途、预期经济效果； （四）本项担保的银行借款的还款资金来源； （五）其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。 公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产评估公 司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。 第十三条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股 东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形： （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提 供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 2