管理制度-森马服饰：关联交易管理制度.pdfVIP

浙江森马服饰股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江森马服饰股份有限公司（下称“公司” ）与关联人之间 的关联交易， 保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、 公开、 公正的原则， 维护公司与全体股东的合法权益，根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号－－ 关联方披露》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程，并参照 《深圳证券交 易所股票上市规则》的规定，特制定本制度。 第二章 关联交易和关联人的界定 第二条 关联交易是指公司或其子公司与公司关联人之间转移资源或义务 的事项，主要包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（反担保除外）； （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产或业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或受让研究与开发项目； （十）签订许可使用协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）代理（含委托或受托销售） ； （十五）与关联人共同投资； （十六）关键管理人员报酬； 1  （十七）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算； （十八）相关法律法规规定或通过约定可能引致资源或义务转移的其他事 项。 第三条 公司是否与关联人构成关联关系， 应从关联人对公司进行控制或影 响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包括关联法人、 关联人和潜在关联人。 第四条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人； （二）对公司实施共同控制或重大影响的投资方； （三）公司的合营企业、联营企业； （四） 第六条所列的关联自然人直接或间接控制、 实施共同控制或重大影响， 或者担任董事、高级管理人员的其他企业； （五）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （六）公司或监管部门根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊关系， 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他法人。 （七）相关法律法规规定的其他关联法人。 第五条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人： （一）公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人 是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者； （二）公司或母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理 人员是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员 （包括董事、监事及高 级管理人员） ； （三）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人及与其关系密切的家庭 成员； （四）本条第 （一）、（二）及 （三）项所述人士的关系密切的家庭成员，是 指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员 （包括配 偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄 弟姐妹，子女配偶的父母，下同）； （五）公司或监管部门根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊关系， 2  可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他自然人； （六）相关法律法规规定的其他关联自然人。 第六条 在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内， 存在上述 第四条、第五条情形之一的法人或自然人，为公司的潜在关联人。 第三章 关联交易的定价原则和方法 第七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。 第八条 关联交易应遵循如下定价原则和方法： （一）公平、公正、公允。公司董事会应当