管理制度-西陇化工：子公司管理制度.pdfVIP

制度六 西陇化工股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强西陇化工股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）对 子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，促进子公司健康发展，提 高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、、《深 圳证券交易所上市公司内控制度指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司控股或 实际控制的被投资公司。 第三条 公司主要通过委派董事、监事、高级管理人员和日常监管两种方式 对子公司进行管理。 第四条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、 资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风 险能力。 第五条 子公司应保证本制度的贯彻和执行，子公司应参照本制度的要求建 立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。公司相关职能部门应按照本 制度及相关内控制度的规定，及时、有效地做好对子公司管理、指导、监督等相 关工作。 第二章 组织管理 第六条 公司按照子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事、高级管 理人员及其他管理人员（以下合称“公司派出人员”），公司派出人员由公司总经 理办公会确定。 第七条 公司派出人员在子公司的职责： （一）依法行使相关权利，承担相关管理责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运 作； （三）协调公司与子公司之间的有关工作； （四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公 司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项； （七）承担公司交办的其它工作。 第八条 公司派出人员在子公司任职期间，应按公司管理层要求于每年度结 束后向公司管理层提交年度述职报告。 公司管理层按公司考核制度对公司派出人员进行年度考核，连续两年考核不 合格的，应按程序对其予以更换。 第九条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对 公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，子公司的董事会（或执行董事）、 监事会（或监事）、高级管理人员应当如实反映情况和说明原因。 第十条 子公司的股东会决议（或股东决定）等相关决议文件、《公司章程》、 营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要资料， 必须按照公司的档案管理制度妥善保管，并向公司档案管理部门报备存档。 第三章 经营及投资决策管理 第十一条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，并 根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导 向的管理体系，完成年度经营目标。 第十二条 子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况 和提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。 第十三条 子公司总经理应于每个会计年度结束后按照公司管理层的具体要 求及时组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划。 第十四条 子公司生产、经营中出现异常情况时，应及时告知公司，由公司 协助子公司解决、处理。 第十五条 公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问 题提出整改建议并跟踪落实整改，必要时提供相关支持。 第十六条 子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置（购买或出售） 权、对外筹资权、对外担保权和各种形式的对外投资权。如确需对外投资和自身 经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在完成投资可行性研究后，向公 司管理层报告，根据公司制度规定、由公司相关机构批准后方可实施。 第十七条 子公司与公司之间发生业务往来的，按照公司相关部门的业务管 理办法进行。