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二、标的股票来源和数量 （一）标的股票来源 1.一般上市公司 一般上市公司主要采用两种方式解决股权激励股票的来源，即向激励对象发行股份和回购公司自己的 股份。 【提示】 （1）向激励对象发行股份，是指公司以定向发行新股的方式，以期权约定的价格向激励对象发行股 票。 （2）公司法规定：公司不得收购本公司股份。但是，“将股份奖励给本公司职工”的，可以回购股 份，应当经股东大会决议，并不得超过本公司已发行股份总额的5%。 实际操作上，上市公司可以实行一次批准所需标的股票总额度，以后随着公司向激励对象授予或激励 对象行权而分次发行的做法。——一次批准，分次发行 2.国有控股公司 对于国有控股上市公司，实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对 象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或擅自无偿 量化国有股权。 【提示】 （1）“不得由单一国有股股东支付”，其实质含义在于，股权激励不能由国资委一人“埋单”。被激励 的董事、高管、技术管理骨干等，是为全体股东打工的。对于国有控股上市公司而言，道理也一样。因此，股 权激励的股票来源，也应由全体股东公平支付。举例而言，如果政府或国有企业（单位）持有国有控股上市公 司60%的股份，在支付用于股权激励的股票时，就只能支付相对应的60%；其余40%的激励股票来源，应由其他 持股40%的股东支付。 （2）“不得无偿量化国有股权”——国有股权是有价的，如果用激励的方式无偿支付给公司高管等，就 等同于国有资产流失。具体而言，股权激励，激励的是国有控股上市公司高管等为公司增量资产所作出的贡 献，而非存量资产。 2.标的股票数量 股权激励标的股票的数量是股权激励计划中特别需要均衡考虑的因素。如数量过多，对股本影响过大，还 可能导致股东权益摊薄；如数量过少，可能难以起到激励作用。 对于一般上市公司，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过股本总额的10%，其中 个人获授部分不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会的特别批准。 对于国有控股上市公司在股权激励计划有效期内授予的股权总量，除应遵循一般上市公司规定外，还应注 意首次股权授予数量等方面的限制。 国有控股上市公司首次股权授予数量应控制在上市公司发行总股本的1%以内。 国有控股境外上市公司在股权激励计划有效期内任何12个月期间授予任一人员的股权（包括已行使和和未 行使的股权）超过上市公司发行总股本的1%的，上市公司不再授予其股权，限制较严。 国有控股境内上市公司的高管人员，股权授予的具体数量应从严把握。在股权激励计划有效期内，实施股 权激励的高管人员预期中长期激励收入应控制在薪酬总水平的30%以内。对于国有控股境外上市公司这个限制 比例为40%。 三、激励计划的时间要素 激励计划有效期等相关要素，包括有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期等。 （一）股权激励计划的有效期 对于国有控股上市公司，股权激励计划有效期自股东大会通过之日起计算，期限一般不超过10年。 在股权激励计划有效期内，应当采取分次实施的方式，每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年 度以上，国有控股境外上市公司原则上每两年授予一次。 （二）股票期权行权时间限制 采用股票期权激励方式的，应当设置行权限制和行权有效期，并按设定的时间表分批行权： （1）行权限制期为股权自授予日（授权日）至股权生效日（可行权日）止的期限。行权限制期原则上不 得少于2年，在限制期内不可以行权。 （2）行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，由上市公司根据实际确定，但不得低于3年。在行 权有效期内原则上采取匀速分批行权办法。超过行权有效期的，其权利自动失效，并不可追溯行使。 【提示】 1.授权日是指上市公司向激励对象授予股票期权的日期，通常在股权激励计划报中国证监会备案且无异 议、公司股东大会审议批准后30日内由董事会确定。如果为国有控股境外上市公司，还要求报国务院国资委审 核批准。需要注意的是，授权日应为交易日，且不能是以下日期： （1）定期报告公布前30日； （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （3）其