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股权转让2025年合同模板设计合同

鉴于转让方（以下简称“转让方”）因[转让原因，例如：股东退出、投资退出、公司重组等]拟将其持有的目标公司（以下简称“目标公司”）的全部或部分股权转让给受让方（以下简称“受让方”），双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（如适用）及其他有关法律法规，本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1目标公司：指[目标公司全称]，其注册地址为[目标公司注册地址]，统一社会信用代码为[目标公司统一社会信用代码]。

1.2股权：指转让方持有的目标公司[具体说明股权性质，例如：普通股/有限合伙份额]股权，占目标公司[总股本/总份额]的[持股比例]%。具体转让的股权数量或价值以后续条款约定为准。

1.3转让对价：指受让方支付给转让方以取得目标公司股权的对价，包括但不限于现金、股份、其他财产权利等。

1.4尽职调查：指受让方在签署本协议后，对目标公司的财务状况、法律状况、业务状况、资产状况、环境状况等进行审慎调查和核查。

1.5交割：指本协议约定的各项转让条件满足后，股权权利发生转移的行为。

1.6不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、政策变化等。

第二条转让标的

2.1转让标的为转让方持有的目标公司[具体说明股权性质]股权。

2.2转让股权的数额为目标公司[总股本/总份额]的[持股比例]%，即[具体股份数量/股权价值金额]。

2.3若转让标的为股权价值金额，其评估价值由双方共同确认的评估机构评估确定，评估报告日期为[评估基准日]，评估方法为[评估方法名称]。评估报告经双方盖章（或签字）后作为本协议附件。

第三条转让价格与支付方式

3.1转让对价为人民币[金额大写]元（小写：￥[金额小写]元）。

3.2支付方式：受让方应通过银行转账方式向转让方支付转让对价。

3.3支付时间节点：

(a)首期款项：本协议经双方签字盖章后[具体天数]日内，受让方应支付转让对价的[百分比]%，即人民币[金额大写]元（小写：￥[金额小写]元）；

(b)尾款支付条件：[约定尾款支付的具体条件，例如：目标公司股权变更登记手续办理完成之日起/目标公司审计报告符合约定条件之日起]后[具体天数]日内，受让方应支付转让对价的剩余[百分比]%，即人民币[金额大写]元（小写：￥[金额小写]元）。

3.4税费承担：与本股权转让相关的印花税、所得税等税费，由[约定承担方，例如：转让方/受让方/双方按照国家规定分别承担]承担。

3.5付款保证：受让方应确保其具备支付转让对价的能力。如受让方未按本协议约定支付转让对价，转让方有权要求受让方提供等值银行保函或保证金，或解除本协议并要求受让方承担违约责任。

第四条尽职调查

4.1受让方有权在签署本协议后[具体天数]日内，对目标公司进行尽职调查。尽职调查费用由[约定承担方]承担。

4.2尽职调查范围包括但不限于目标公司的工商登记资料、财务报表、纳税情况、合同协议、资产清单、诉讼仲裁情况、员工情况、环境合规情况等。

4.3受让方基于尽职调查结果，有权要求转让方就尽职调查中发现的重大问题进行解释和说明，或要求修改本协议相关条款，或调整转让价格。若尽职调查发现目标公司存在重大虚假陈述或隐瞒事实，影响受让方做出决策的重大瑕疵，受让方有权解除本协议，并要求转让方退还已支付款项并承担相应责任。

第五条权利与义务

5.1转让方的权利与义务：

(a)保证其是目标公司合法的股东，对其拟转让的股权拥有完整、合法、未设立任何权利负担（如抵押、质押等）的处分权。

(b)保证其已获得所有必需的内部授权（如其他股东同意）以进行本次股权转让。

(c)保证目标公司章程、股东协议（如有）、重要合同等文件内容真实、有效，未发生重大变更或纠纷。

(d)配合受让方进行尽职调查，提供真实、准确、完整的资料。

(e)在本协议约定的时间内，配合办理目标公司股权变更登记手续，并承担相关费用。

(f)承担因其在转让前提供的陈述与保证不实，给受让方造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。

5.2受让方的权利与义务：

(a)保证其具备受让股权的主体资格。

(b)按本协议约定按时足额支付转让对价。

(c)在本协议约定的时间内，配合办理目标公司股权变更登记手续，并承担相关费用。

(d)承担其自身的尽职调查费用。

(e)对其在尽职调查过程中知悉的目标公司商业秘密承担必威体育官网网址义务。

第六条交割

6.1本协议约定的所有交割前提条件满足之日为交割日。

6.2交割程序：

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