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工程BT建设回购协议书

一、协议主体与项目概况：奠定合作基础

回购协议的签订主体通常为项目回购方（甲方）与项目投资方/建设方（乙方）。在协议开篇，首先应明确双方的法定全称、注册地址、法定代表人等基本信息，确保主体资格的合法性与真实性。若乙方为联合体，则需列明所有联合体成员，并明确牵头单位及各成员的权利义务划分。

紧随其后的是项目概况的清晰界定。这部分内容应简明扼要地描述项目名称、建设地点、主要建设内容与规模、立项批复情况、项目总投资估算（注意，此处仅为估算，具体以回购总价确定机制为准）及项目建设周期等核心要素。特别需要强调的是，项目的建设内容与规模必须与经审批的初步设计或实施方案一致，避免因后续建设内容调整引发回购争议。

二、回购范围与标准：明确移交标的

回购范围是界定乙方移交义务和甲方接收范围的基础。协议中应明确约定回购的具体对象，通常包括但不限于：已建成的全部工程实体（如建筑物、构筑物、道路、管网等）、与项目相关的所有技术资料、竣工图纸、权属证明文件、设备采购合同及相关技术手册、专利及专有技术使用权（如有）、项目运营初期所需的备品备件等。

更为关键的是项目移交标准。这直接关系到项目是否符合回购条件。协议中应详细约定项目移交需满足的法定标准、行业标准及双方约定的特殊标准。一般而言，项目需通过竣工验收备案，符合设计要求和使用功能，各类技术参数达到规定指标，工程质量保修责任已明确，且所有影响项目正常使用的缺陷已得到修复。建议在此部分附上详细的移交清单作为协议附件，确保移交过程的可操作性。

三、回购总价的确定与调整机制：核心利益的平衡

回购总价是回购协议的核心条款，也是双方谈判的焦点。其确定方式应在协议中予以明确。常见的模式包括：以经审计或财政评审的竣工结算价为基础，加上双方约定的投资回报及融资费用；或采用固定总价包干（在特定条件下可调整）。无论采用何种方式，均应清晰列明构成回购总价的各项费用，如工程建设费用、设计监理等其他费用、融资成本、合理利润、税费等，并明确各项费用的计取依据、费率或计算方法。

考虑到BT项目建设周期可能较长，期间面临原材料价格波动、政策调整等风险，协议中应设置合理的回购总价调整机制。例如，约定在主要材料价格波动超过一定幅度时，可对相应部分的造价进行调整；因甲方原因导致的工程变更、工期延误，由此增加的费用应计入回购总价；因不可抗力导致的费用增减，其承担方式也应在此明确。调整程序、时限及审核流程也需一并约定，确保调整的公允性和及时性。

四、回购款支付方式与期限：资金流的保障

回购款的支付安排直接影响乙方的资金回笼和甲方的财政压力。协议中应明确约定回购期的起始时间（通常自项目整体竣工验收合格并移交之日起计算）、回购期限（如分若干年回购）、每期回购款的支付比例或金额、支付时间节点、支付账户信息及支付方式（如银行转账）。

为保障乙方权益，可约定在项目建设期内，甲方支付一定比例的工程进度款（如有），但需明确该部分款项在回购总价中的抵扣方式。回购期内的支付，可采用等额本金、等额本息或双方约定的其他方式。同时，应明确约定逾期支付回购款的违约责任，如支付逾期罚息等。

五、回购期与项目运营维护（如有）：责任的延伸

回购期是指自项目移交完成至甲方支付完毕全部回购款的期间。在此期间，虽然项目所有权或主要使用权已移交甲方，但乙方可能仍需承担一定期限的工程质量保修责任。协议中应明确保修范围、保修期限、保修责任的履行方式及费用承担。

部分BT项目可能约定在回购期内由乙方继续负责项目的运营维护，直至回购款支付完毕或特定条件成就。若有此安排，则需详细约定运营维护的范围、标准、服务质量要求、运营费用的承担、甲方的监督权以及运营期间的收益归属等内容，此部分可单独签订运营维护协议作为回购协议的补充。

六、双方的权利与义务：权责对等的体现

协议中应系统梳理甲乙双方在项目回购全过程中的权利与义务。

甲方的主要权利通常包括：接收符合约定标准的项目资产和资料；对乙方的建设、移交过程进行监督；按照协议约定支付回购款；在乙方违约时采取救济措施等。其主要义务包括：按时足额支付回购款；提供必要的外部协调与支持（如协助办理相关审批手续）；及时组织项目验收与移交；承担回购期内除乙方保修责任外的运营管理费用（如协议无特别约定）等。

乙方的主要权利是按照协议约定收取回购款。其主要义务则更为繁重：按照合同约定完成项目建设并通过竣工验收；确保项目符合移交标准并按时移交；承担项目建设期间的质量、安全、进度责任；履行工程质量保修义务；提供完整、准确的项目资料；配合甲方办理项目权属登记（如需）等。

七、违约责任：风险的防范与救济

违约责任条款是保障协议履行的重要手段。协议应对双方可能出现的违约情形及其相应的责任承担方式作出明确约定。例如，乙方未能按期移交项目、移交的项目未达到约定