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被并购企业业绩补偿承诺对中小股东利益

影响研究——以碧水源为例

摘要

近些年，并购的方式方法不断更新迭代，其中更是出现了业绩承诺的身影，

仿佛一旦大股东对业绩进行承诺，公司就一定能在未来达成业绩的增长，给市

场注入信心。但现实情况中，往往是业绩不达预期的情况较多。例如在并购初

期，大股东进行业绩预增的业绩承诺，利好消息带动股价大幅提升；然而到了

检验成绩的时候，却由于业绩不达标，造成股价下跌，侵害中小股东利益。为

此，国家也不断更新相关的法律法规。《上市公司重大资产重组管理办法》(简

称《重组管理办法》)于2008年出台，标志上市公司重组制度成型，以此保护

企业股东的利益。2014年的修订，将审核程序进行简化，并增加了更多并购支

付和融资工具。2019年，法规着重加强对业绩补偿协议和承诺的监管力度。到

了2020年，在证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》一文中，也着

重强调上市公司控股股东、实控人参与并购均需强制做出业绩承诺。

本文在此基础上，以2019年中国城乡收购碧水源为例，通过描述并购的方

案、过程以及业绩补偿承诺的完成和履约情况，分析被并购企业不当业绩补偿

承诺对中小股东的利益影响。笔者主要对承诺设定及补偿阶段分别进行研究，

发现：（1）承诺设定阶段，业绩增速设定不合理，远远大于公司近三年的业绩

增长速度。较高的业绩承诺展示了碧水源对公司未来发展的信心，致使一些中

小股东盲目跟风，扩大投资。（2）补偿履行阶段，大股东文剑平由于缺乏资金

不能及时还款，于二级市场进行股票减持，影响股价，导致投资者对碧水源信

心大跌，短期股票收益下挫。中小股东利益受损，具体由两方面体现：（1）事

件窗口期股价短期累计超额收益率持续下降，中小股东持股带来巨大损失。（2）

由于业绩承诺并未完成，直观表现为业绩下滑、股价下跌。从财务分析角度可

以发现，碧水源的偿债能力、经营能力以及成长能力都有所下滑，公司估值受

损，伤及股东利益。

最后，本文依据以上分析，提出以下建议：（1）完善优化业绩补偿承诺机

制相关政策体系；（2）相关部门应当加强对上市公司并购重组交易中业绩补偿

协议的审核及监管；（3）优化公司治理机制，做好信息披露工作；（4）加强中

小股东投资者教育。

关键词：并购；业绩补偿承诺；中小股东利益；碧水源

I

ResearchontheImpactofPerformance

CompensationCommitmentsontheInterestsof

MinorityShareholdersinAcquiredEnterprise——

TakingOriginwaterasanExample

Abstract

Inrecentyears,themethodsofmergerandacquisitionhavebeenconstantly

updatedanditerated,amongwhichthereiseventhefigureofperformance

commitment,asifoncethemajorshareholdercommitstotheperformance,the

companywilldefinitelyachievethegrowthofperformanceinthefuture,injecting

confidenceintothemarket.Butinreality,theperformanceisoftennotupto

expectations.Forexample,intheearlystageofmergerandacquisition,themajor

shareholdermakestheperformancecommitmentofpre-increasedperformance,and

themarketisfilledwithjoyandencouragement,andthestockpriceisgreatly

improved;ho