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期权激励协议书

鉴于条款

甲方（以下简称“公司”）为激励核心人才，稳定团队，促进公司持续健康发展，特依据相关法律法规及《公司章程》，制定本期权激励计划。乙方（以下简称“员工”）系公司员工，在公司担任重要岗位，为公司的发展做出贡献，且公司认可其未来的发展潜力。

甲乙双方本着平等自愿、诚实信用、互利共赢的原则，经友好协商，就甲方向乙方授予股票期权（以下简称“期权”）相关事宜，达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条定义与释义

1.1期权：指公司授予乙方在未来一定期限内，以事先确定的价格（行权价）购买甲方一定数量普通股（或对应股权权益，视公司组织形式而定）的权利。

1.2授予日：指公司向乙方授予期权的日期，本协议中特指本协议签署之日或公司董事会/股东会决议确定的其他日期。

1.3可行权日：指乙方有权开始行使其持有的期权的日期，需满足本协议约定的行权条件。

1.4行权期：指期权可行权之日起至期权失效之日止的期间。

1.5行权价格：指乙方行使期权购买甲方股份时，每股应支付的价格。

1.6行权条件：指乙方行使期权所必须满足的条件，包括但不限于服务期条件、业绩条件等。

1.7标的股份：指本协议项下期权所对应的甲方普通股股份。

第二条期权的授予

2.1授予数量：甲方同意向乙方授予的期权对应标的股份数量为【具体数量】股（或对应股权单位）。该数量是基于乙方当前的岗位级别、贡献及公司未来发展预期综合确定的。

2.2行权价格：双方确认，本次期权的行权价格为每股人民币【具体价格】元。该价格的确定依据包括但不限于授予日甲方经审计的每股净资产、公司未来盈利能力预测及行业平均水平等因素，由公司董事会/股东会审议通过。

2.3授予日：本次期权的授予日为本协议签署之日。

第三条行权条件与限制

3.1服务期条件：乙方须在自授予日起满【数字】年（以下简称“等待期”）后，方可开始行权。等待期内，乙方因任何原因与公司解除或终止劳动关系的，已授予但尚未行权的期权将自动失效，除非本协议另有约定。

3.2业绩条件：

（1）公司层面：在等待期内及各可行权年度，公司【例如：经审计的净利润达到预定目标/营业收入增长率达到预定标准等】。具体业绩目标由公司董事会根据年度经营计划制定并公示。

（2）个人层面：乙方在等待期内及各可行权年度的绩效考核结果需达到【例如：合格/良好/优秀】等级。具体考核标准按照公司现行有效的绩效考核制度执行。

3.3行权安排：若上述行权条件均满足，乙方可在可行权日起【数字】年内分【数字】期行权，每期行权比例分别为【百分比】、【百分比】……（例如：30%、30%、40%）。具体各期可行权日及行权比例由公司另行通知乙方。

3.4行权限制：未经甲方书面同意，乙方不得将其持有的期权进行转让、质押、赠与或用于偿还债务等任何形式的处置。

第四条行权与不行权的处理

4.1行权通知与申请：在符合本协议约定的行权条件及行权期内，乙方决定行权的，应向甲方提交书面《期权行权申请书》，明确行权数量、行权价格及支付方式等信息。

4.2行权价格支付：乙方应在提交《期权行权申请书》后【数字】个工作日内，将全部行权款项一次性支付至甲方指定的银行账户。支付方式可采用现金、银行转账等甲方认可的方式。

4.3股份交付：甲方在确认收到乙方足额的行权款项及相关文件后【数字】个工作日内，应协助乙方办理标的股份的登记过户手续（如适用），或将相应股份记入乙方名下。若公司尚未完成股份制改造或股票未上市，则应向乙方出具相应的股权证明文件。

4.4不行权的处理：若乙方在某一期权的可行权期内未提出行权申请，或未足额支付行权价款，则该部分期权视为乙方自动放弃，自可行权期届满之日起失效。

第五条期权的终止与失效

5.1正常离职：若乙方因个人原因主动辞职，且已过等待期：

（1）对于已可行权但尚未行权的期权，乙方应在离职日后【数字】个工作日内行使完毕，逾期未行使的部分自动失效。

（2）对于尚未到可行权日的期权，全部自动失效。

5.2被辞退或解聘：

（1）若乙方因严重违反公司规章制度、严重失职、营私舞弊等过错行为被甲方解除劳动合同的，其持有的全部未行权期权（无论是否已可行权）立即自动失效。

（2）若乙方因非过错原因（如公司经济性裁员）被解除劳动合同，且已过等待期的，对于已可行权但尚未行权的期权，乙方可在离职日后【数字】个工作日内行使完毕；对于尚未到可行权日的期权，甲方可根据实际情况酌情处理，或全部失效，或部分失效。具体处理方式由甲方董事会决议确定。

5.3员工身故或丧失劳动能力：

（1）若乙方在等待期内身故或丧失劳动能力，其已授予的期权可由其继承人或指定受益人在身故或丧失劳动能力之日起【数字】个工作日内，按本协议约定的行权条件和价格，对已满足行权条件的部分进行行权；尚未满足行权条