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法律尽调清单

一、主体合法性与基本情况

任何尽职调查的起点，必然是目标主体自身的“身份”与“出身”。此环节旨在确认目标主体是否为一个合法设立、有效存续并能够独立承担法律责任的民事主体。需首先核查其现行有效的营业执照、公司章程等基础文件，确认其名称、统一社会信用代码、注册资本、实收资本、法定代表人、住所、经营范围等核心登记信息与实际情况是否一致，是否按时完成年度报告公示。

进一步而言，股权结构的清晰度与稳定性至关重要。需追溯至最终实际控制人，厘清各层级股东及其持股比例、出资方式、出资额、出资是否实缴到位，是否存在代持、信托持股等情况，股权质押、冻结或其他权利限制情况亦不容忽视。对于历史沿革，应关注其设立、历次增资、减资、合并、分立、改制、股权变更等重大事项的决策程序、审批文件、法律文件是否完备、合法有效，是否存在潜在争议。

二、业务经营与合规性

目标主体的业务经营是其价值创造的核心环节，其合规性直接关系到持续经营能力。需详细了解其主营业务范围、经营模式，核查是否具备开展当前业务所需的全部资质、许可、审批、备案文件，这些文件是否在有效期内，是否存在被吊销、撤销或到期无法延续的风险。

同时，应关注其业务经营是否符合国家产业政策、行业监管要求，是否存在违反反垄断、反不正当竞争、环境保护、产品质量、消费者权益保护等相关法律法规的情形。对于特定行业，如金融、医疗、教育等，还需特别关注其行业特殊监管规定的遵守情况。

三、资产状况

资产是目标主体运营的物质基础，其权属的清晰性、完整性及有无权利负担，对交易定价及风险评估影响重大。对于不动产，需核查土地使用权证、房屋所有权证等权属证明文件，关注其取得方式、用途、使用年限、是否存在抵押、查封等权利限制，以及是否存在权属争议。

对于重要的机器设备、车辆等固定资产，应核查其购置合同、发票、权属证明，关注其是否设定抵押、融资租赁等情况。无形资产方面，知识产权（将在后续专门阐述）是重点，此外还应关注域名、商业秘密等。对于资产的租赁情况，无论是作为出租方还是承租方，均需核查租赁合同的主要条款、履行情况及潜在风险。

四、财务与税务

财务状况是目标主体经营成果的直接体现，而税务合规则是其稳健运营的基本要求。虽然财务尽调通常由会计师主导，但法律尽调需关注财务数据背后的法律问题。例如，会计政策、会计估计的选用是否符合会计准则及相关规定，财务报告的真实性、准确性和完整性是否存在法律瑕疵。

税务方面，需核查目标主体适用的税种、税率是否准确，是否依法按时足额申报纳税，是否存在欠税、偷税、漏税等情况，是否曾享受或正在享受税收优惠政策，该等优惠的依据是否充分、是否可持续。对于重大的税务处罚或税务争议，应详细了解其原因、进展及可能的影响。

五、债权债务与担保

目标主体的债权债务结构及担保情况，直接关系到其未来的现金流和偿债压力。应要求目标主体提供截至特定基准日的债权债务清单，包括但不限于银行贷款、应付账款、应收账款、其他应收应付款等。对于大额或重要的债权，关注其形成原因、账龄、可收回性及是否存在坏账风险；对于大额或重要的债务，关注其金额、利率、期限、还款方式、担保情况及是否存在逾期或违约风险。

担保行为可能给目标主体带来或有负债，需特别关注其作为担保人的对外担保情况，包括担保的主债权种类、金额、履行期限、担保方式、被担保人的资信状况以及是否存在逾期担保或可能承担担保责任的情形。同时，也应关注目标主体自身债务的反担保措施。

六、重大合同

除日常经营合同外，目标主体签署的重大合同，如战略合作协议、特许经营协议、重大采购与销售合同、借款合同、担保合同、知识产权许可/转让合同等，对其生产经营和财务状况具有重大影响。应收集并审查这些合同的完整性、有效性，关注合同主体的适格性、主要权利义务条款、履行情况、违约责任、争议解决方式等，评估是否存在因合同履行瑕疵或条款不利而产生的法律风险。

七、知识产权

在知识经济时代，知识产权往往是目标主体的核心竞争力所在。需系统梳理其拥有或使用的知识产权，包括专利、商标、著作权、集成电路布图设计、商业秘密等。核查知识产权的权属证明文件，确认权利归属是否清晰、稳定，是否存在共有、许可使用、质押等情况。关注知识产权的取得方式是否合法，是否存在侵权或被侵权的风险，权利期限及维持状况如何，是否按时缴纳年费等。对于核心知识产权，其对主营业务的贡献度及保护力度亦应予以评估。

八、劳动人事

员工是企业最宝贵的资源，劳动人事管理的合规性直接影响企业的稳定运营。需核查目标主体的员工名册、劳动合同签订情况、工资支付、社会保险及住房公积金的缴纳情况，是否存在劳动用工纠纷或潜在风险。关注核心管理人员及技术人员的聘用情况、竞业限制协议、必威体育官网网址协议的签订与履行情况。同时，工会的设立、职工代表大会制度的建立及运行情况，以及是否存在重大劳动