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域外夫妻共有股权制度的启示分析

对于我国关于共有股权的理论与实践争议，在法治化道路的建设中，可以借鉴吸收域外的优秀文明成果，关注它们在社会发展中行之有效的制度和举措。下面通过对国外夫妻一方处分共有股权的法律制度与司法经验进行归纳总结，希望能为我国处理类似案件提出有效解决路径蒋月：《域外民法典中夫妻债务制度比较研究——兼议对我国相关立法的启示》，《现代法学》2017年第5期，第38页。。

蒋月：《域外民法典中夫妻债务制度比较研究——兼议对我国相关立法的启示》，《现代法学》2017年第5期，第38页。

1.1域外立法和实践经验总结

对于夫妻共有股权问题，因国外实行分别财产制度，在此类问题上的纠纷相对较少。受中华传统文化影响，我国一般是实行夫妻共同财产制，与国外立法规定有所不同。所以国外的这种夫妻财产制度，可以参考公司法规定直接确认为合同效力。而我国在股权是否为夫妻共同财产的问题上未有明确规定，在司法实务中发生股权转让时，法官个人的价值倾向对案件的判决具有极大的影响力，这也是实践中同类案件却有不同判决的一个重要因素。英美法系国家对有限责任公司股权转让只要采取双方约定限制主义，比如美国和英国，预先在公司章程中对股权进行限定，或者是由公司各股东之间以协议的方式进行明确约定美国在解决夫妻股权转让问题时，主要是依据公司法中有关股权转让的规定。通过《美国统一婚姻财产法》对夫妻共同财产进行调整，规定了配偶之间的义务以及对财产的管理和处分权等，其是专门为处理夫妻财产纠纷所制定的。《法国民法典》李全一：《法国民法典公证规定评述大陆法系民法典公证事项规定与评述》，《中国公证》2019年第10期，第18页。

李全一：《法国民法典公证规定评述大陆法系民法典公证事项规定与评述》，《中国公证》2019年第10期，第18页。

1.2域外夫妻股权处分规则对我国的启示

随着经济全球化的发展，各国之间在经济上的往来也愈加频繁。虽然在公司法的规定上有所不同，但是都在完善本国法律制度的道路上，从而来提高在国际舞台上的地位。通过对域外立法以及实践经验的学习，有助于加强具体问题具体分析，通过对比、借鉴、综合评价等途径推进我国法律体系的完善，更好的适应社会的发展王旭梅：《夫妻一方处分共有股权问题研究》，《兰州大学学报》2020年第9期，第15页。

王旭梅：《夫妻一方处分共有股权问题研究》，《兰州大学学报》2020年第9期，第15页。

通过对以上美国、法国、德国和英国四个国家立法和司法经验的分析，可以发现上述国家基本都对股权转让有着一定的限制，尤其是在涉及股权对外转让方面。为维护有限责任公司的人合性这一点，大多数国家规定优先购买权的制度，并且可指定第三方购买，这与我国《公司法》规定相类似。笔者认为，目前我国对于公司法的规定或许可以借鉴第三人购买制度，以及为维护公司利益，可采取回购制度，从公司的长远发展来看，上述两个制度具有一定的参考意义。在公司分类方面，我国继承了大陆法系尤其是德国的法律传统，公司可分为有限责任公司和股份有限公司。在对夫妻财产制的规定上，大陆法系中采用法定共同制的国家并不多，并且关于夫妻转让的法律制度更是甚少。而法国则与我国更为相似，但是在《法国民法典》[法]法国民法典，罗结珍译，北京大学出版社2010年版，第363-367页。

[法]法国民法典，罗结珍译，北京大学出版社2010年版，第363-367页。