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2025年法律职业资格主观题考试《商法》练习题及答案解析

2025年1月，甲科技有限公司（以下简称“甲公司”）因长期拖欠供应商货款、员工工资及银行贷款，被债权人乙贸易公司以“不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力”为由向法院申请破产清算。法院于2025年3月10日裁定受理甲公司破产申请，并指定某律师事务所为管理人。案件审理过程中，各方主体围绕以下事实产生争议：

事实一（股东出资与公司决议）：甲公司成立于2018年，注册资本1000万元，股东为张某（持股60%）、李某（持股30%）、王某（持股10%），公司章程规定股东应于2023年12月31日前实缴完毕。张某仅实缴200万元，李某实缴300万元（其出资的一套设备经评估价值350万元，但2022年该设备因市场波动贬值至200万元），王某实缴100万元。2024年5月，甲公司召开股东会，以张某、李某（合计90%表决权）同意通过决议：“鉴于公司经营困难，股东剩余未缴出资义务延长至2028年12月31日”。王某对此决议明确反对并向法院起诉。

事实二（破产前交易撤销）：2024年9月，甲公司为维持生产，以其名下专利技术（评估价值500万元）为丙银行的一笔300万元贷款提供抵押担保，该贷款系甲公司2023年10月向丙银行借入的一年期借款（原无担保）。2024年11月，甲公司向其关联方丁公司转账200万元，转账凭证备注“偿还2023年借款”，但管理人核查发现甲公司与丁公司2023年并无真实借贷关系。

事实三（票据权利争议）：2024年10月，甲公司为支付货款向戊公司签发一张金额为150万元的商业承兑汇票，出票日期记载为“2024年10月30日”，付款人为甲公司，承兑后甲公司财务人员误将汇票上的“戊公司”名称写成“戌公司”（同音不同字）。戊公司收到汇票后未审查即背书转让给己公司，己公司又背书转让给庚公司。庚公司提示付款时，甲公司以“汇票记载收款人名称错误”为由拒绝付款，庚公司遂向戊公司、己公司追索。

事实四（合伙企业债务牵连）：甲公司系普通合伙企业B企业的有限合伙人，出资额200万元（已实缴）。B企业因2024年12月拖欠供应商辛公司货款300万元被起诉，法院于2025年2月判决B企业向辛公司支付300万元及利息。辛公司得知甲公司破产后，主张甲公司对B企业债务承担无限连带责任，并要求管理人将甲公司在B企业的财产份额用于清偿该债务。

问题与解析

问题1：甲公司2024年5月股东会关于延长出资期限的决议效力如何？王某可通过何种途径救济？

解析：该决议无效。根据《公司法》第22条第1款，公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东出资义务本质上是对公司的法定义务，公司章程规定的出资期限属于股东对自身义务的约定，但当公司出现不能清偿到期债务的情形时，股东的期限利益不应继续保护。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第6条规定，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的，股东出资应加速到期。本案中，甲公司2024年5月已因经营困难拖欠大量债务，明显缺乏清偿能力，此时股东会决议延长出资期限，实质是滥用股东期限利益损害债权人利益，违反《企业破产法》第35条（破产受理后管理人可要求股东缴纳未届期出资）及《公司法》关于资本充实的基本原则，故决议内容违法，应认定无效。王某作为反对股东，可依据《公司法》第22条第2款向法院提起公司决议无效之诉，法院应依法确认该决议无效。

问题2：管理人能否主张张某、李某、王某的出资义务加速到期？各自应承担的出资责任范围如何？

解析：管理人有权主张三股东出资义务加速到期。根据《企业破产法》第35条，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。本案中，甲公司破产申请已被受理，无论原出资期限是否届满，股东均应履行出资义务。

具体责任范围：

-张某：应补缴出资额=1000万×60%-已缴200万=400万元；

-李某：根据《公司法司法解释（三）》第15条，出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或债权人请求认定出资人未履行出资义务的，法院应委托评估。本案中李某以设备出资时评估价值350万元（对应30%股权需出资300万元），已完成出资；但设备后续贬值属于市场风险，不影响出资义务的履行（《公司法司法解释（三）》第16条），故李某无需补缴；

-王某：已实缴100万元（对应10%股权需出资100万元），出资义务已履行完毕，无需补缴。

问题3：管理人对甲公司2024年9月为丙银行设定抵押、2024年11月向丁公司转账200万元的行为能否行使撤销权？

解析：

（1）为丙银行设定抵押的行