2025年法考主观题案例参考答案解析.docxVIP

2025年法考主观题案例参考答案解析

2025年法考主观题案例涉及民法、商法、民事诉讼法交叉法律关系，具体事实如下：2023年3月，甲、乙、丙三人签订《A科技有限公司设立协议》，约定甲出资400万元（占股40%）、乙出资300万元（占股30%）、丙出资300万元（占股30%），甲任法定代表人兼总经理。协议特别约定：“公司设立后，任何股东对外转让股权需经其他股东一致同意，否则转让行为无效。”2023年5月，A公司完成工商登记，公司章程未记载上述股权限制条款。2024年1月，甲因个人债务危机，与丁签订《股权转让协议》，约定将其持有的A公司40%股权以380万元转让给丁，未通知乙、丙。丁支付全部价款后，甲配合完成股权变更登记。乙得知后，以甲违反设立协议为由，向法院起诉请求确认甲丁之间的股权转让协议无效，并主张优先购买权。

2024年4月，A公司与B公司签订《设备采购合同》，约定A公司向B公司购买精密仪器一台，价款200万元，甲在合同尾部签字并加盖A公司公章。后B公司交付设备，A公司以“甲超越职权，未经董事会决议”为由拒绝支付尾款。经查，A公司章程规定：“金额超过100万元的交易需经董事会三分之二以上成员同意。”董事会共5名成员，甲为董事长，乙、丙及另外两名外部董事为成员。甲签订合同时未召开董事会，乙、丙事后明确反对该交易。

2024年6月，A公司员工戊在驾驶公司货车运送设备途中，因超速与行人己发生碰撞，造成己重伤。交警部门认定戊负事故全部责任。己治疗花费12万元，要求A公司赔偿，A公司以“戊违反公司内部安全管理规定，属个人过错”为由拒绝。

2024年8月，A公司因资金链断裂，无法偿还C银行1000万元贷款（2023年10月发放，约定2024年12月到期）。C银行发现，甲在2024年3月将其持有的A公司股权转让给丁前，曾于2023年11月将该股权质押给C银行（已办理质押登记），但未告知丁。C银行遂起诉，主张甲丁之间的股权转让无效，要求实现质权。

结合上述事实，分析以下法律问题：

一、甲丁之间的股权转让协议效力及乙的诉讼请求应否支持？

根据《公司法》及司法解释，股权对外转让的效力需区分“合同效力”与“股权变动效力”。首先，设立协议中的“股权对外转让需经其他股东一致同意”条款与公司章程冲突时，应以公司章程为准。本案中，A公司设立协议虽约定股权对外转让需其他股东一致同意，但公司章程未记载该条款，根据《公司法》第十一条“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”，设立协议仅对签约股东具有合同约束力，不能对抗公司章程。因此，甲丁之间的股权转让协议不存在《民法典》第一百四十四条至第一百五十四条规定的无效情形，应认定有效。

其次，关于乙主张的优先购买权。根据《公司法》第七十一条，有限责任公司股东对外转让股权，应书面通知其他股东征求同意，其他股东在同等条件下享有优先购买权。本案中，甲转让股权未通知乙、丙，违反法定程序。但根据《公司法司法解释四》第二十一条，其他股东仅以转让股东未履行通知义务为由请求确认股权转让合同无效的，法院不予支持；但其他股东主张优先购买权的，应在知道或应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内主张，且自股权变更登记之日起超过一年的除外。本案中，乙起诉时股权已变更登记未满一年，且乙明确主张优先购买权，若乙愿意以380万元同等条件购买，则法院应支持其优先购买权，但甲丁之间的股权转让协议并不因此无效，丁可依据协议向甲主张违约责任。

二、A公司拒绝支付B公司设备尾款的抗辩是否成立？

根据《民法典》第五百零四条，法人的法定代表人超越权限订立的合同，除相对人知道或应当知道其超越权限外，该代表行为有效。本案中，A公司章程规定“金额超过100万元的交易需经董事会三分之二以上成员同意”，甲作为法定代表人，其代表权受公司章程限制。关键在于B公司是否“知道或应当知道”甲超越权限。判断相对人是否善意，需考虑其是否尽到合理审查义务。通常，相对人对公司章程的注意义务限于形式审查，即是否查阅工商登记的公司章程。本案中，A公司章程已在工商部门备案，B公司作为商事主体，应当知道A公司对法定代表人权限的限制。甲签订合同时未提供董事会决议，B公司未要求其出示相关授权文件，未尽到合理审查义务，应认定B公司知道或应当知道甲超越权限。因此，甲的代表行为无效，A公司与B公司的设备采购合同对A公司不发生效力，A公司有权拒绝支付尾款，B公司可向甲主张赔偿责任。

三、己的损害赔偿责任应由谁承担？

根据《民法典》第一千一百九十一条第一款，用人单位的工作人员因执行工作任务造成他人损害的，由用人单位承担侵权责任。用人单位承担侵权责任后，可以向有故意或重大过失的工作人员追偿。本案中，戊是A公司员工，驾驶货车运送设备属于执行工作任务，其因超速导致己重伤，属于职务行为。A公