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中外合资企业意向书

一、意向书的定义与核心价值

意向书，通常而言，是合作各方在正式达成具有法律约束力的协议之前，就某项合作事宜所达成的初步理解与共同意愿的书面文件。对于中外合资项目，其复杂性和敏感性更高，意向书的作用尤为突出：

*明确方向，凝聚共识：将双方口头讨论的初步设想落实到纸面，明确合作的大方向、基本原则和主要目标，减少后续谈判中的理解偏差。

*锁定资源，启动筹备：为双方投入前期资源（如尽职调查、项目可行性研究）提供心理预期和初步保障，便于启动实质性的筹备工作。

*框架指引，提高效率：为后续正式合同的谈判和起草提供一个清晰的框架，有助于提高谈判效率，缩短合作周期。

需要强调的是，意向书本身通常不具备完全的法律约束力，但其包含的某些条款，如必威体育官网网址条款、排他性谈判条款（在特定期限内）等，往往被设计为具有法律约束力，以保护双方在谈判阶段的正当权益。

二、中外合资企业意向书的核心构成要素

一份规范、专业的中外合资企业意向书，应至少包含以下关键内容：

（一）合作各方基本信息

此部分需清晰列明各投资方的主体信息，包括：

*中方投资者：法定名称、注册地址、法定代表人/授权代表、企业性质、主营业务等。

*外方投资者：法定名称（中英文）、注册国家或地区、注册地址、授权代表、主营业务、在其本国或地区的合法注册证明文件简要说明等。

（*注：此处无需罗列具体联系方式如电话、邮箱，可在后续附件或联系人信息中体现。*）

（二）合作背景与目的

简要阐述合作的缘起、市场机遇、双方各自的优势（如技术、资金、渠道、品牌、管理经验等），以及通过合资企业期望达成的战略目标，例如共同开发某类产品、拓展特定区域市场、提升技术研发能力等。此部分旨在阐明合作的合理性与战略意义。

（三）拟设立合资企业的基本构想

这是意向书的核心内容之一，需勾勒出合资企业的初步蓝图：

1.企业名称：暂定名（可注明需经工商登记机关核准）。

2.注册地址：初步选定的注册地点（城市及区域）。

3.经营范围：明确合资公司将从事的主要业务领域和经营活动，应符合中国法律法规及产业政策要求。

4.组织形式：通常为有限责任公司，需明确。

（四）投资总额与注册资本

*投资总额：指合资企业所需的全部建设资金和生产流动资金的总和（可注明为预估数）。

*注册资本：指为设立合资企业在登记机关登记的资本总额，应为合营各方认缴的出资额之和。

*出资比例：中方与外方投资者各自认缴的注册资本占比（需符合中国关于外商投资比例的现行规定）。

*出资方式：各方拟以何种方式出资，如现金、实物、工业产权、专有技术、土地使用权等。对于非现金出资，需初步明确其作价原则。

（五）合作期限

初步拟定的合资企业经营期限，以及期满后是否延长的基本原则。

（六）公司治理结构初步设想

*董事会：董事会的组成、董事名额分配、董事长及副董事长的委派等基本原则。

*经营管理机构：初步提及总经理、副总经理等高级管理人员的聘任方式及职责。

（七）主要合作内容与方向

除上述基本要素外，可根据项目特点，初步约定双方在技术转让、市场开拓、生产协作、质量管理、人员培训等方面的主要合作思路和预期贡献。

（八）后续工作安排与时间表

意向书签署后，双方应共同推进的主要工作，例如：

*成立联合工作组，明确各方联系人及职责。

*开展详细的尽职调查（法律、财务、业务等）。

*编制可行性研究报告。

*谈判并起草正式的合资合同及公司章程。

*办理相关审批及登记注册手续。

（*注：此处可设定关键节点的预期时间，但需灵活，避免过于刚性。*）

（九）必威体育官网网址条款

鉴于合作过程中可能涉及双方商业秘密，意向书应明确双方在合作谈判及后续阶段对获知的对方商业秘密负有必威体育官网网址义务，此条款通常具有法律约束力。

（十）意向书的性质与法律效力声明

这是至关重要的一条，需明确：

*本意向书仅为表达双方合作意愿的初步文件，不构成对双方具有完全法律约束力的最终承诺。

*双方的权利义务将以最终签署的正式合资合同、公司章程及相关附件为准。

*明确意向书中哪些条款（如必威体育官网网址条款、排他性条款若有）具有法律约束力。

（十一）排他性谈判条款（视情况而定）

在特定时间段内（例如签署意向书后若干个月内），双方承诺仅与对方就本项目进行实质性谈判，不与第三方就此项目展开接触。此条款若约定，通常具有法律约束力。

（十二）争议解决

初步约定因本意向书引起的或与本意向书有关的任何争议的解决方式，如友好协商、提交某仲裁机构仲裁（需注明地点和规则）等。

（十三）文本与生效

*意向书的文本份数、各文本的效力（如中、英文版本具有同等效力）。

*意向书的生效条件（通常为双方授权代表签字并加盖公章之日起生效）。

三、