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风险投资TermSheet模板（必威体育精装版版，附条款解读）

前言

TermSheet核心价值与法律属性

投资条款清单（TermSheet，简称“TS”）是风险投资机构（投资方）与创业公司（被投资方）及创始人在股权投资初期达成的原则性条款框架，兼具“谈判蓝图”与“君子协议”的双重属性。其核心价值在于提前锁定双方核心诉求、降低后续尽职调查与正式协议谈判的时间及金钱成本，并通过明确风险分配规则实现早期风险识别。

从法律约束力角度，TS条款可划分为两类：无法律约束力条款与有法律约束力条款。前者涵盖估值、股权比例、清算优先权等核心商业条款，仅为后续正式协议（如增资协议、股东协议）的谈判基础；后者则包括必威体育官网网址义务、排他期、费用分担、争议解决等程序性条款，违约方需承担相应赔偿责任。需特别注意的是，2024年汉坤律师事务所的调研显示，事先签订TS的项目比例降至近八年最低点，反映出市场对交易初期条款确定性的谨慎态度。

2024-2025年TermSheet行业趋势

结合HSBC创新银行《2025年风险投资TermSheet指南》及汉坤律所2024年度报告，当前TS呈现三大显著趋势：

阶段分化加剧：种子轮交易更趋创始人友好，条款结构简化；后期轮次（SeriesC+）因国际资本参与度上升（UK市场达80%），条款更侧重投资人下行保护，如强化清算优先权与反稀释条款。

合规性要求提升：境内架构热度显著超过VIE模式，条款中新增“合规性声明”“国资监管适配”等内容，尤其在硬科技与生物医药领域，知识产权归属与监管审批条款成为必备项。

新型条款兴起：“Paytoplay”（付费参与）条款在2024年Q1交易中占比升至8%，成为防止投资人“搭便车”的重要工具；同时，ESG相关的陈述与保证条款开始出现在头部机构的TS模板中。

本模板结合上述趋势，兼顾通用性与行业适配性，核心条款均标注2024-2025年市场惯例数据与谈判焦点，供投融资双方参考。

第一部分交易双方基本信息

主体类型

具体信息

备注

投资方

机构名称：法定代表人/授权代表：注册地址：联系方式：

若为联合投资，需列明全部投资方及领投方（如有），明确领投方的谈判与决策权限

被投资方

公司名称：（以下简称“公司”）法定代表人：注册地址：统一社会信用代码：核心业务：_________________________

若涉及重组，需明确“目标公司”定义（含未来上市主体及子孙公司）

创始人股东

姓名/名称：持股比例（投前）：身份证号/统一社会信用代码：_________________________

需包含所有直接或间接持股≥5%的创始团队成员及持股平台

现有股东

姓名/名称：持股比例（投前）：

列明除创始人外的其他主要股东，含前序投资人

第二部分核心交易条款

1.投资安排

1.1投资形式与金额

本次投资采用增资扩股形式，投资方以货币资金向公司进行投资。

投资总额：人民币_________万元（大写：_________________________元整），其中领投方_________万元，跟投方_________万元。

若为分期投资，需明确分期节点与金额：

第一期：_________万元，于交割日支付；

第二期：_________万元，于【公司达到XX里程碑，如“完成XX产品研发”】后30日内支付；

第三期：_________万元，于【公司达到XX里程碑，如“实现XX万元营收”】后30日内支付。

1.2估值与股权比例

投前估值：人民币_________万元（大写：_________________________元整）。

投后估值：人民币_________万元（大写：_________________________元整），计算公式为“投后估值=投前估值+投资总额”。

投资方持股比例：_________%，计算公式为“持股比例=投资总额÷投后估值”；对应新增注册资本_________万元，计算公式为“新增注册资本=原注册资本×持股比例÷（1-持股比例）”。

员工期权池：本次投资完成后，公司应设立_________%的员工期权池（以完全稀释为基础），该期权池由创始人股东向期权池转让股权或由公司增资形成，不稀释投资方持股比例。

条款解读：

估值是TS中最核心的谈判焦点，2024年市场对早期项目仍以PS（市销率）、用户价值等定性指标为主，成长期项目则普遍采用PE（市盈率）、EV/EBITDA等量化方法。需特别注意“投前估值”与“投后估值”的差异——投资方通常主张以投前估值计算持股，而创始人更倾向于投后