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公司重组涉及的税收优惠政策汇总

公司重组是企业发展到一定阶段，为优化资源配置、提升核心竞争力而采取的重要战略举措。在此过程中，税收成本往往是企业需要重点考量的因素之一。国家为支持企业兼并重组，出台了一系列税收优惠政策，涵盖企业所得税、增值税、土地增值税、契税、印花税等多个税种。本文将对公司重组中常见的税收优惠政策进行梳理，以期为相关企业提供参考。

一、企业所得税优惠政策

企业所得税在公司重组中涉及面广，政策也相对复杂，主要区分一般性税务处理和特殊性税务处理。特殊性税务处理通常能带来递延纳税的优惠，是企业关注的重点。

（一）债务重组

1.特殊性税务处理条件与优惠：当企业发生债务重组，若符合一定条件（如具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定比例等），企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

*提示：债务重组中，非货币性资产清偿债务的，还可能涉及资产转让所得或损失的确认。

（二）股权收购与资产收购

1.特殊性税务处理条件与优惠：收购企业购买的股权或资产不低于被收购企业全部股权或全部资产的一定比例，且收购企业在该股权或资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的一定比例，经税务机关核准，可以选择按以下规定处理：

*被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

*收购企业取得被收购企业股权或资产的计税基础，以被收购股权或资产的原有计税基础确定。

*收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

*提示：上述“一定比例”是判断能否适用特殊性税务处理的关键，企业需参照必威体育精装版政策规定执行。股权支付是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。

（三）企业合并

1.特殊性税务处理条件与优惠：企业合并符合特殊性税务处理条件的，合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，按规定计算；被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

*提示：亏损弥补限额通常与被合并企业净资产公允价值和当年最长期限国债利率相关。

（四）企业分立

1.特殊性税务处理条件与优惠：企业分立符合特殊性税务处理条件的，分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定；被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继；被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补；被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

*提示：分立业务的税务处理较为复杂，需准确划分资产、负债及相关的所得税事项。

（五）其他相关优惠

1.股权、资产划转：对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按规定进行特殊性税务处理，暂不确认所得。

2.非货币性资产投资：居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

二、增值税优惠政策

在公司重组过程中，涉及的货物、不动产、土地使用权等的转移，在特定条件下可享受增值税免税或不征税政策。

1.纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

2.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。

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