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股权转让合同范本及说明

引言

在商业活动中，股权转让是实现资源优化配置、企业并购重组、股东投资退出等目的的重要方式。一份结构完整、条款清晰、权责明确的股权转让合同，不仅是交易双方权利义务的基石，更是预防和化解潜在纠纷的关键。本文旨在提供一份股权转让合同的参考范本，并辅以必要的说明，以期为相关从业者提供有益的借鉴。请注意，任何法律文件的制定都应结合具体案情，并在专业法律人士的指导下进行，本范本及说明仅供参考，不构成法律意见。

一、重要提示

1.专业性：股权转让涉及《公司法》、《民法典》、税收法规及公司章程等多重规定，过程复杂，潜在风险点多。强烈建议在签署任何股权转让文件前，咨询专业的律师、会计师等顾问。

2.个性化：本范本为通用模板，实际交易中的股权结构、交易对价、支付方式、交割条件、陈述与保证内容等均需根据具体情况进行调整和细化。

3.前置程序：确保股权转让已履行必要的内部决策程序，如转让方和目标公司股东会/董事会决议（视公司章程规定及股权性质而定），以及其他可能的外部审批（如国有股权转让的特殊审批等）。

4.尽职调查：受让方应对目标公司的财务状况、经营成果、重大合同、诉讼仲裁、资产负债、知识产权、或有负债等进行全面的尽职调查，这是评估股权价值、识别风险的基础。

二、股权转让合同（范本）

股权转让合同

转让方（甲方）：

姓名/名称：

法定代表人（如为法人）：

住所/注册地址：

统一社会信用代码/身份证号码：

联系方式：

受让方（乙方）：

姓名/名称：

法定代表人（如为法人）：

住所/注册地址：

统一社会信用代码/身份证号码：

联系方式：

目标公司（丙方）：

名称：

法定代表人：

注册地址：

统一社会信用代码：

经营范围：

鉴于条款：

1.甲方合法持有丙方%的股权（以下简称“标的股权”），该股权不存在任何质押、冻结或其他权利限制（除本合同另有约定外）。

2.乙方是一家/一名具有相应民事权利能力和行为能力的法人/自然人，愿意按照本合同约定的条件受让甲方持有的标的股权。

3.丙方股东会/董事会已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意甲方转让其持有的标的股权，且其他股东已放弃或同意放弃优先购买权（如适用）。

4.甲、乙、丙三方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条定义与释义

1.1标的股权：指甲方合法持有的丙方%的股权及其所附带的全部股东权利和义务。

1.2转让价款：指乙方为受让标的股权而应向甲方支付的总金额。

1.3交割日：指本合同约定的标的股权转移至乙方名下，且相关工商变更登记（或股东名册变更）完成之日。

1.4过渡期：指自本合同生效之日起至交割日止的期间。

第二条标的股权的转让

2.1甲方同意将其持有的标的股权及其所附的全部股东权利和义务，按照本合同约定的条款和条件转让给乙方。

2.2乙方同意按照本合同约定的条款和条件，受让甲方转让的标的股权。

2.3丙方同意本次股权转让，并将配合办理相关的工商变更登记手续及股东名册的变更备案。

第三条转让价款及支付方式

3.1经各方协商一致，标的股权的转让价款确定为人民币万元（大写：人民币整）。

3.2支付方式：

（可选择分期或一次性支付，以下为分期示例）

3.2.1第一期：本合同签署生效后日内，乙方向甲方支付转让价款的%，即人民币万元。

3.2.2第二期：标的股权的工商变更登记完成之日起日内，乙方向甲方支付剩余转让价款的%，即人民币万元。

3.3甲方指定收款账户：

开户名：

开户行：

账号：

3.4乙方支付的款项应汇入上述甲方指定账户，款项支付以甲方实际收到为准。

第四条股权交割

4.1交割条件（可根据实际情况增删）：

（1）甲方已履行本合同项下的主要陈述与保证；

（2）乙方已按约定支付第一期转让价款（如适用）；

（3）本次股权转让已获得所有必要的内部及外部批准（如需）。

4.2在本合同约定的交割条件满足后日内，甲方应积极配合丙方，丙方应负责办理标的股权的工商变更登记手续，乙方应提供必要的协助。

4.3交割日为工商行政管理部门（或市场监督管理部门）就本次股权转让完成股东变更登记，并向丙方换发新的营业执照（或出具变更登记证明）之日。

4.4自交割日起，乙方即成为标的股权的合法持有人，享有标的股权所对应的全部股东权利并承担相应的股东义务。甲方不再享有与标的股权相关的任何股东权利，也不再承担相应的股东义务（除本合同另有约定外）。

第五条陈述与保证

5.1甲方的陈述与保证：

（1）甲方是标的股权的唯一合法所有人，对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权。

（2）标的股权之上未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制。