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股权重组及Pre-A轮融资协议范本

目录

1.协议各方

2.鉴于条款

3.定义与释义

4.本次交易总体安排

5.股权重组方案

6.本次Pre-A轮融资方案

7.资金用途

8.公司治理

9.投资者特殊权利

10.交割前提条件

11.交割

12.陈述与保证

13.违约责任

14.必威体育官网网址条款

15.法律适用与争议解决

16.通知与送达

17.协议的生效、变更与解除

18.其他

1.协议各方

甲方（原股东）：

姓名/名称：[请填写]

身份证号/统一社会信用代码：[请填写]

住所/注册地址：[请填写]

联系方式：[请填写]

（以下简称“甲方一”、“甲方二”……，合称“原股东”）

乙方（本轮新投资者）：

名称：[请填写]

统一社会信用代码：[请填写]

注册地址：[请填写]

法定代表人/授权代表：[请填写]

联系方式：[请填写]

（以下简称“乙方”或“投资者”）

丙方（目标公司）：

公司名称：[请填写]（以下简称“公司”或“目标公司”）

统一社会信用代码：[请填写]

注册地址：[请填写]

法定代表人：[请填写]

联系方式：[请填写]

（甲方、乙方、丙方以下单独称为“一方”，合称为“各方”）

2.鉴于条款

2.1甲方均为目标公司的合法登记股东，合计持有目标公司100%的股权，并对目标公司的经营管理及本次交易表示一致同意。

2.2目标公司是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，主要从事[简述公司主营业务]业务，具有持续经营能力和良好发展前景。

2.3乙方认可目标公司的业务前景、管理团队及核心技术，愿意通过现金方式向目标公司进行投资。

2.4为优化公司股权结构，提升公司治理水平，并为公司后续发展筹集必要资金，各方经友好协商，就目标公司股权重组及Pre-A轮融资事宜达成一致，特签订本协议，以资共同遵守。

3.定义与释义

3.1本次交易：指本协议项下甲方、乙方及丙方就目标公司进行的股权重组及Pre-A轮融资的各项安排的总称。

3.2股权重组：指本协议第5条约定的，在本次Pre-A轮融资前或同时，目标公司原股东之间或原股东与第三方（如有）之间进行的股权转让、增资或减资等导致目标公司股权结构发生变化的行为。

3.3本次Pre-A轮融资：指本协议第6条约定的，乙方以现金方式向目标公司进行增资，以获得目标公司新增注册资本及对应股权的行为。

3.4投前估值：指本次Pre-A轮融资交割完成前，各方协商确定的目标公司的整体价值。

3.5投后估值：指本次Pre-A轮融资交割完成后，目标公司的整体价值，即投前估值加上乙方本次实际投资额。

3.6交割日：指本协议第11条约定的，本次交易全部交割前提条件均已满足或被乙方书面豁免，且乙方将其应支付的投资款足额支付至目标公司指定银行账户之日。

3.7尽职调查：指乙方为评估本次交易的可行性及风险，对目标公司的法律、财务、业务等方面进行的调查。

4.本次交易总体安排

4.1各方同意，本次交易包括股权重组和Pre-A轮融资两个部分，两者互为条件，同步实施（或约定先后顺序及衔接安排）。

4.2各方确认，在本次股权重组完成后、本次Pre-A轮融资交割前，目标公司的股权结构应调整为[简述重组后的股权结构，如：甲方一持有XX%，甲方二持有XX%……]。

4.3各方同意，以[具体日期，如：某年某月某日]为估值基准日，经友好协商，确定本次Pre-A轮融资前目标公司的整体估值为人民币[具体金额]元（大写：人民币[中文大写金额]元整）（“投前估值”）。

5.股权重组方案

5.1重组方式：[详细描述股权重组的具体方式，例如：

a)股权转让：甲方一将其持有的目标公司XX%的股权转让给甲方三；

b)原股东增资：甲方二以现金方式向目标公司增资人民币XX元；

c)或其他方式]。

5.2重组对价（如有）：如涉及股权转让，受让方应向转让方支付的股权转让对价总额为人民币[具体金额]元（大写：人民币[中文大写金额]元整），支付方式及期限为[详细约定]。

5.3股权重组的实施：原股东应在本协议签署后[具体天数]日内，完成与本次股权重组相关的内部决策程序（如股东会决议），并签署必要的股权转让协议（如有）。目标公司应在本次股权重组相关的内部决策程序完成后[具体天数]日内，办理完毕本次股权重组涉及的工商变更登记手续。

5.4税费承担：因本次股权重组所产生的相关税费，由各方依照中国法律法规的规定各自承担；法律法规未明确规定的，由[约定承担方]承担。

6.本次Pre-A轮融资方案

6.1投资金额与股权比例：乙方同意以现金方式向目标公司投资人民币[具体金额]元（大写：人民币[中文大写金额]元整）（“本次投资额”）。

6.2本次投资完成后，目标公司的注册资本将由