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合作亏损承担调整协议范本

一、开篇：为什么需要这份调整协议？

作为从业近十年的企业合规顾问，我见过太多合作伙伴因为”亏损承担”闹得反目成仇的案例。曾有两位大学室友合伙开餐饮公司，初期约定”按出资比例共担亏损”，结果疫情冲击下连续半年亏损，负责运营的一方认为”自己每天干12小时，亏损全怪大环境”，出资多但不参与管理的一方觉得”钱是真金白银投的，风险就得按比例摊”。双方从争吵到起诉，最终不仅关了三家店，连十年友情都搭了进去。

这让我深刻意识到：商业合作中，“共担风险”四个字说起来容易，真到了亏损时，往往因为原协议约定模糊、实际情况变化，导致责任划分成了”罗生门”。一份能落地的亏损承担调整协议，本质上是给合作伙伴在”风险海啸”中系上的”安全绳”——既承认客观环境的不可抗力，也明确主观过错的责任边界，更重要的是通过重新协商，让合作关系从”被动摊责”转向”主动修复”。

二、协议核心框架：从背景到执行的全流程设计

2.1协议背景：说清”为什么要调整”

一份合格的调整协议，首先要像”时间轴”一样还原合作现状。这部分需要包括：

（1）原合作基本信息：简要说明各方主体（用”甲方”“乙方”代称即可）、合作起始时间、原合作内容（如”共同投资XX项目，甲方负责生产，乙方负责销售”）、原亏损承担约定（如”按5:5比例分担”）；

（2）当前亏损事实：需明确亏损期间（如”XX年XX月至XX年XX月”）、经审计的亏损金额（需注明审计机构及报告编号）、亏损主要原因（分客观因素如”市场需求下降30%“、主观因素如”乙方未按约定完成销售指标”）；

（3）原约定的矛盾点：例如”原协议未区分经营过错与市场风险，导致乙方认为自身无过错却需承担全部亏损，双方产生争议”。

举个真实例子：某生鲜配送合作项目中，原协议约定”按出资比例担责”，但实际亏损主因是甲方冷链设备故障导致20%货物损耗。这种情况下，原约定的”比例”就忽视了”过错方责任”，调整背景就需要明确”因甲方设备维护失职导致的额外亏损，需单独核算”。

2.2调整依据：法律与契约的双重支撑

调整不是”拍脑袋”，必须有章可循。这部分要列明：

（1）法律依据：重点引用《民法典》第五百三十三条（情势变更）、第五百一十条（合同补充协议）等条款，说明”因不可预见的市场变化或一方过错，原合同履行显失公平的，双方有权协商调整”；

（2）原合同条款：需具体到原协议第X条，如”原《合作协议》第6.2条约定’双方按出资比例承担亏损’，但第3.1条同时约定’各方需按约定履行各自职责，因未履行职责导致的损失由过错方承担’“；

（3）协商基础：强调”双方基于诚实信用原则，经XX次（如3次）书面/会议协商，达成一致调整意见”，体现调整的自愿性。

我常提醒客户：这部分千万不能省略。曾有企业直接签了调整协议，结果对方事后反悔说”被迫签署”，最后因为没写清协商过程和法律依据，法院认定协议无效。

2.3具体调整内容：把”怎么担责”写进每一行

这是协议的核心，必须像”显微镜”一样细化每个环节：

2.3.1亏损认定标准

（1）核算主体：明确由双方共同认可的第三方会计师事务所（如”XX会计师事务所”）进行核算，避免单方自说自话；

（2）核算范围：需列明具体科目，如”包括但不限于原材料成本、人工成本、设备折旧、逾期付款违约金等直接损失，不包含双方股东借款产生的利息”；

（3）争议解决：若对核算结果有异议，可在收到报告后15个工作日内提出复核，复核费用由异议方先行垫付，最终由责任方承担。

我处理过一个纠纷，就是因为”亏损是否包含未收回的应收账款”没写清。甲方认为”钱没收到就是亏损”，乙方觉得”应收账款可能收回，不算实际亏损”，最后闹了半年才通过补充协议明确”仅核算实际支出的现金成本”。

2.3.2承担比例调整

这是最容易引发矛盾的部分，必须区分”过错责任”与”风险共担”：

（1）主观过错部分：若亏损由某方未履行合同义务导致（如”甲方未按约定时间交付货物，导致乙方支付违约金50万元”），则该部分亏损由过错方全额承担；

（2）客观风险部分：对于无法归责于任何一方的市场变化（如”行业整体利润率下降20%“），按调整后的比例分担（如”原5:5调整为4:6，甲方承担40%，乙方承担60%“）；

（3）特殊情形：若一方主动采取减损措施（如”乙方为减少亏损，自行垫付20万元用于促销”），该部分费用可折抵应承担的亏损金额。

之前有个科技公司合作案例，乙方为了减少亏损，自己掏钱升级了系统，结果原协议没写减损抵扣，最后通过调整协议明确”乙方垫付的30万元系统升级费，可按70%比例抵扣其应承担的亏损”，双方都觉得公平。

2.3.3支付方式与期限

（1）支付方式：可约定”一次性支付”或”分期支付”（如”分3期，每期支付应承担金额的1/3，每期间隔30日”）；

（2）支付期限：