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ST股票退市制度

第一章总则

第一条制度目的

为健全资本市场退出机制，净化上市公司生态，防范“空壳化”企业占用市场资源，保护投资者合法权益，引导上市公司聚焦主业、规范运营，依据《证券法》《上市公司监督管理条例》及交易所上市规则，制定本制度。

第二条适用范围

本制度适用于在沪深交易所主板、创业板、北交所上市，因财务状况异常、规范运作缺陷等被实施退市风险警示（*ST）或其他风险警示（ST）的上市公司，涵盖退市风险警示、风险处置、终止上市及退市后安排全流程。

第三条核心原则

精准出清原则：以多维度指标组合识别劣质企业，重点打击财务造假、突击保壳等行为，2025年已有48家主板公司因财务指标不达标触发退市程序。

分级预警原则：区分退市风险警示（*ST）与其他风险警示（ST）情形，实施差异化监管措施，强化风险提前揭示。

责任明晰原则：明确上市公司、控股股东、中介机构的主体责任，建立退市责任追溯与赔偿机制。

投资者保护原则：通过现金选择权、退市整理期、纠纷调解等机制，降低投资者损失，保障交易知情权。

第二章退市风险警示（*ST）认定标准

第一节财务类风险警示

盈利与营收组合指标：

主板公司：最近一个会计年度净利润为负且扣除无关收入后的营收低于3亿元；

创业板公司：净利润为负且营收低于1亿元；

北交所公司：净利润为负且营收低于5000万元。

资产质量指标：最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。

持续经营能力指标：最近三个会计年度扣非净利润均为负值，且最近一年审计报告显示持续经营能力存在不确定性（如*ST步森同时触发该情形）。

第二节规范类风险警示

资金占用违规：控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金余额超过2亿元或占最近一期经审计净资产的30%以上，且未在规定期限内解决。

内控与信披缺陷：内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或连续两年未按规定披露年度报告、半年度报告。

财务报告问题：财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，被中国证监会责令改正但未在期限内改正。

第三节重大违法类风险警示

存在欺诈发行、重大信息披露违法等行为，被中国证监会行政处罚或人民法院作出有罪生效判决。

财务造假金额达到1亿元以上且占相应财务数据比例30%以上，或累计造假金额达到5亿元以上。

第三章终止上市触发机制

第一节财务类终止上市

被实施*ST后，连续两个会计年度均触发财务类风险警示指标（如连续两年净利润为负且营收不达标）。

被实施*ST后，最近一个会计年度期末净资产仍为负值。

被实施*ST后，最近一个会计年度财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见审计报告。

第二节交易类终止上市

股票连续20个交易日每日收盘价均低于1元。

股票连续20个交易日每日收盘市值：主板低于5亿元，创业板、科创板低于3亿元（如*ST美讯因市值长期低于5亿元触发退市）。

股票连续20个交易日每日股东人数均低于2000人。

第三节其他类终止上市

主动退市：上市公司经股东大会决议主动申请终止上市，且已提供现金选择权等投资者保护安排（如*ST天茂主动退市并给予1.60元/股现金选择权）。

合规与分红缺陷：连续三个会计年度累计现金分红低于最近三年年均净利润的30%且累计金额不足5000万元（主板适用）。

破产清算：上市公司被法院宣告破产或裁定重整且不符合恢复上市条件。

第四章退市实施流程

第一节退市风险处置阶段

警示与整改：交易所对触发风险警示条件的公司出具风险警示决定书，公司股票自公告次日起被实施*ST或ST，整改期限原则上为12个月。

定期核查：交易所每季度对*ST公司风险整改情况进行核查，对整改无进展的公司启动问询与监管谈话。

第二节终止上市决定阶段

交易所在公司披露年度报告等关键文件后15个交易日内，作出是否终止上市的初步判断，书面通知公司并告知听证权利。

公司未申请听证或听证后维持初步判断的，交易所作出终止上市决定并公告（如深交所对*ST天茂的终止上市决定）。

第三节退市整理与摘牌阶段

强制退市整理期：除主动退市外，终止上市的公司股票进入退市整理期交易，整理期为15个交易日，证券简称冠以“退市”标识。

主动退市摘牌：主动终止上市的公司不设退市整理期，自终止上市决定公告之日起5个交易日内摘牌（如*ST天茂直接摘牌）。

退市后转让：股票摘牌后，转入全国中小企业股份转让系统退市板块进行挂牌转让。

第五章支撑保障体系

第一节投资者保护机制

信息披露保障：*ST公司需每月披露风险整改进展，退市整理期内每日披露退市风险提示公告。

现金选择权制度：主动退市或吸收合并导致的退