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QFLP政策必威体育精装版变化及展望

黄春光何芬

近年来，我国陆续推出了一系列国家层面的外商投资促进政

策，包括于2019年颁布了《中华人民共和国外商投资法》（“《外

商投资法》”），全国多地（包括新设的自由贸易试验区）基于最

新政策的指引颁布或修订了当地的QFLP[1]政策。此外，新冠疫情

发生以来，外资对中国资产的投资意愿日益增强，我们在近期实践

中注意到，QFLP基金再次引发境外投资者的密切关注。

据不完全统计，截至目前，全国QFLP试点地区已达17个，分

别为上海、北京、天津、重庆、深圳、贵州、青岛、平潭、珠海、

广东、厦门、苏州、海南、沈阳、嘉兴嘉善县、南宁及雄安新区，

并且宁波也于2021年就相关政策公开征求意见。与此同时，以北

京、深圳为代表的早期试点城市也已积极修订与完善其既有的试点

政策。

根据我们对主要试点地区QFLP政策的初步分析，新政策总体

上呈现出基金架构更灵活、资质要求更宽松、投资范围更广泛等特

点与趋势。本文将结合《外商投资法》，总结并分析QFLP政策的

必威体育精装版变化，并重点关注QFLP基金在投资及退出时所可能面临的实

践操作层面的主要法律问题。

1.QFLP必威体育精装版政策的主要变化趋势

1.1.募资架构更为灵活

随着部分试点地区的政策不断完善，QFLP基金的架构选择日

益丰富，从最初的“外资管外资”架构，发展出“外资管内资”与

“内资管外资”等新架构，其为境外投资者提供了更多的架构选择。

深圳、海南及上海等地的必威体育精装版政策均明确允许QFLP基金根据实际

需要在上述三种架构中灵活选择。

“外资管外资”架构是QFLP政策的最初形态，也是实践中最

常见的QFLP基金架构。此架构中境外股东出资在境内设立的管理

人向境外投资者募集资金，并在境内发起设立QFLP基金。在此基

础上，部分试点地区逐渐发展出“外资管内资”架构，即，境外股

东出资在境内设立的管理人向境内投资者募集资金，并在境内发起

设立QFLP基金，其有利于将境外管理人的先进投资管理经验与境

内资金相互结合。

随着我国金融行业的不断发展，部分试点地区开始探索“内资

管外资”架构，即，境内股东出资在境内设立的管理人向境外投资

者募集资金，并在境内发起设立QFLP基金。实践中，该架构为希

望投资中国但又缺乏本土投资经验的境外投资者提供了可能性。

1.2.资质要求更为宽松

（1）取消或降低基金管理人的相关资质要求

近期，部分试点地区大幅放宽QFLP基金管理人的资质要求，

涉及管理人境外股东资产规模、境外金融牌照、高管人员数量及资

质等方面，以北京、深圳及海南的必威体育精装版政策为例，主要变化情况如

下：

如上表所示，三地均已取消（或未设置）对QFLP基金管理人

注册资本的特殊要求，并且深圳与海南已取消（或未设置）对QFLP

基金管理人股东相关资质的特殊要求。尽管北京与海南仍然对高管

人员提出一定要求，但其已经接近于中国证券投资基金业协会（“基

金业协会”）对高管人员的相关要求，逐渐呈现出内外资一致的趋

势。

（2）取消或降低基金本身的相关资质要求

同样，近期部分试点城市大幅放宽对QFLP基金的募集规模及

投资者的要求，以北京、深圳及海南的必威体育精装版政策为例，主要变化情

况如下：

如上表所示，深圳与海南已取消（或未设置）对QFLP基金的

出资规模、出资限制及投资者资质的特殊要求。北京大幅降低了最

低规模要求并取消了相关的出资限制，并且北京对合格投资者的资

质要求已经与基金业协会对合格投资者的要求[7]基本相同，也逐

渐呈现出内外资一致的趋势。

1.3.投资范围更加广泛

在QFLP政策的改革中，各地均积极拓宽QFLP基金的投资范围，

以北京、深圳及海南的新政策为例，QFLP基金投资范围的主要变

化如下：

如上表所述，北京与深圳均已开放QFLP基金参与定增交易、

大宗交易、协议转让交易、可转债及母基金（FOF）投资等以往限

制的投资领域，北京还将QFLP基金的投资范围拓展至夹层投资、

私募债、不良资产等特殊机会投资领域，而海南则采取负面清单的

管理方式，同时为二级市场股票和企业债券交易留下了经行政许可

后开展投资的解释空间。

至此，QFLP基金已基本覆盖人民币私募股权基金所能够参与

的交易类型，并且实践中