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律师从事证券法律业务规范

一、业务承接

1.客户审查

律师在承接证券法律业务时，应对客户进行全面审查。首先，了解客户的主体资格，确认其是否为依法设立且有效存续的公司或其他组织。对于公司制企业，要查看其营业执照、公司章程等文件，核实其经营范围是否包含证券相关业务或交易事项。例如，若客户拟进行证券发行，需确认其是否具备相应的行业准入资格。

其次，审查客户的诚信状况。通过查询相关监管机构的公示信息、信用评级机构的报告以及法院的裁判文书等渠道，了解客户是否存在违法违规记录、重大诉讼或仲裁案件以及其他可能影响证券业务开展的负面信息。若发现客户存在严重的诚信问题，律师应谨慎考虑是否承接该业务，以避免潜在的法律风险和声誉损失。

2.利益冲突审查

在承接业务前，律师事务所应进行严格的利益冲突审查。建立完善的利益冲突检索制度，对拟承接业务与本所及律师正在处理或曾经处理过的其他业务进行全面比对。审查范围不仅包括直接的利益冲突，还应涵盖潜在的利益冲突。例如，若律师事务所同时为两家存在竞争关系的公司提供证券法律服务，可能会出现利益冲突，影响律师对客户的忠诚义务和独立判断。

若发现存在利益冲突，律师事务所应根据具体情况采取相应的措施。如与客户协商，争取取得客户的豁免同意；若无法取得豁免，应拒绝承接该业务。同时，律师应将利益冲突审查的过程和结果记录在案，以备后续监管检查。

3.业务风险评估

律师应对承接的证券法律业务进行充分的风险评估。分析业务的复杂性、法律合规性要求以及可能面临的市场风险等因素。对于复杂的证券业务，如跨境证券发行、资产重组等，律师应组织专业团队进行深入研究，评估可能出现的法律问题和风险点。

在风险评估过程中，律师应与客户充分沟通，了解客户的业务需求和目标，确保对业务的理解准确无误。根据风险评估结果，律师应向客户提出合理的建议和解决方案，帮助客户降低风险。同时，律师应制定相应的风险应对措施，如在法律文件中设置风险防范条款、建立应急处理机制等。

二、尽职调查

1.调查范围

律师在证券法律业务中的尽职调查范围应涵盖客户的各个方面。在主体资格方面，除了前文提到的审查营业执照、公司章程外，还应关注公司的股权结构，包括股东的身份、持股比例、股权变动情况等。对于国有企业，还需审查其国有资产产权登记情况和国有股权管理相关文件。

在业务运营方面，调查客户的主要业务活动、市场份额、业务模式以及与上下游企业的合作关系。了解客户的核心竞争力和业务发展战略，评估其业务的可持续性和市场前景。同时，审查客户的重大合同，包括采购合同、销售合同、合作协议等，确保合同的合法性和有效性，以及是否存在潜在的法律风险。

在财务状况方面，查阅客户的财务报表、审计报告、税务记录等文件，分析其资产负债状况、盈利能力、现金流情况等。关注财务报表中的异常项目和会计政策的选择，评估客户的财务健康状况和财务风险。此外，还应调查客户的重大债务情况，包括银行贷款、债券发行等，了解债务的金额、期限、还款安排等。

在合规经营方面，审查客户是否遵守相关法律法规和监管要求。对于证券业务，重点审查客户是否取得必要的业务许可和资质，是否存在违法违规行为，如内幕交易、操纵市场等。同时，关注客户的环保、劳动用工、知识产权等方面的合规情况，避免因合规问题影响证券业务的开展。

2.调查方法

律师应采用多种调查方法进行尽职调查，以确保调查结果的准确性和全面性。文件审查是最基本的调查方法，律师应仔细查阅客户提供的各类文件资料，对重要文件进行复印或扫描留存。对于关键文件，如合同、协议等，应进行详细的分析和解读，确保其内容符合法律规定和客户的利益。

实地调查也是重要的调查方法之一。律师应实地走访客户的办公场所、生产基地等，了解其实际运营情况。与客户的管理层、员工进行访谈，获取第一手信息，了解公司的文化、管理模式、业务流程等。同时，实地考察客户的固定资产、存货等实物资产，核实其存在性和状况。

此外，律师还可以通过向相关政府部门、监管机构、金融机构等进行查询和核实，获取外部信息。例如，向工商行政管理部门查询客户的登记注册信息，向税务部门查询纳税记录，向银行查询账户信息等。对于涉及专业领域的问题，律师可以聘请专业机构进行专项调查，如会计师事务所进行财务审计、评估机构进行资产评估等。

3.调查记录与报告

律师在尽职调查过程中应做好详细的调查记录，记录调查的过程、发现的问题以及相关证据。调查记录应具有可追溯性，以便后续查阅和审核。同时，律师应根据调查结果撰写尽职调查报告，报告应内容详实、逻辑清晰、结论明确。

尽职调查报告应包括调查的背景、目的、范围、方法、调查结果以及律师的分析和建议等内容。对于发现的问题，应详细说明问题的性质、可能产生的影响以及解决方案。报告应客观公正，不得隐瞒或夸大事实。律师应将尽职调查报告及时提