股权架构与激励机制的构建及实施方式应如何确定？.docxVIP

【股权结构设计】

在进行股权结构设计之前，应当充分认识到股权结构并非单纯的股权比例或投资比例，而应以股东股权比例为基准，经对股东权利、股东会及董事会职权与表决程序等事项进行系统性调整后形成的股东权利结构体系。

一、股权比例、公司管理、公司决策

股权系因投资行为而产生的财产权益。公司管理权产生于股权或基于股权的授权机制。公司决策权源于股权结构，同时其内容与范围亦受股权所承载的决策权影响。股东在进行投资后，将依法享有相应的决策权利，其权利实现程度及影响力差异取决于股权性质及持股比例。

二、控股股东

取得决策权的股东是法律上的控股股东。取得控股股东的方式有两种：一是直接实际出资达百分之五十以上;二是直接实际出资没有达到百分之五十，但股权比例最大，再通过吸收关联公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式，以联盟形式在公司形成控股局势。

三、表决权的取得

没能通过以上两种方式成为公司的控股股东，如何对公司进行控股呢?在此情形下，需在公司设立阶段对章程制定进行充分规划与设计，以实现表决权比例的优化配置。为达成该股权结构设计目标，通常需基于公司具备市场优势、技术优势或管理优势等基础条件，通过上述优势弥补资金投入不足的缺陷，进而通过股权架构安排实现表决权比例的合理配置。

四、股权的弱化或强化

股权的弱化或强化是出于对实际投资人的利益的保护，以及对吸引优秀人才的考虑。常规的股权设计遵循的是同等出资同等权利，但遇有隐名股东，干股等情况下，一旦有人诉求其完整股东权利或要求解散公司并要求分配剩余资产时，就会将公司推向危险的境地。因此，在实践中运用章程、股东合同等形式予以约束明确相关股东之间的权利取舍，才可以有效的避免今后产生纠纷。

五、表决程序

股东会与董事会通常作为公司重大事项决策机构，其表决形式及程序的设定应根据公司章程的具体规定及实际运营情况予以确定。某些封闭式公司规定，股东对外转让股权时，需全体股东一致同意。2/3的表决权通过才可以;有些公司对股东死亡后其继承人进入公司决策层及管理层的表决比例或时限作出特别限制。

总之，投资者应充分考虑自己的投资目的、投资额、投资所占公司比例，结各项优势对股权结构进行深入的分析考虑，才能更好地维护自身利益，为公司稳健发展奠定基础。

【股权激励设计】

股权结构设计主要是针对企业的投资人而言的，这自然也是他们应有的权利。在公司步入正轨，并一天天发展壮大的时候，人才是最迫切需要的资源。如何稳定员工、吸引优秀人才?导入股权激励方案是常用方法。

(一)、设计要素

有效的股权激励方案应当首先考虑企业的发展周期，选择与企业发展阶段相适应的激励方式，继而启动设计方案的制定流程，其设计应着重围绕六个核心要素展开。

1、激励对象

激励对象也就是股权的受益者，一般有三种方式。一种是全员参与，这主要在初创期;第二种是大多数员工持有股份，这主要适用于高速成长期，留住更多的人才支持企业的发展;第三种是关键员工持有股份，受益者主要是管理人员和关键技能人员。对于激励对象的选择要有一定的原则，对于不符合条件的宁缺毋滥，不要把股权激励变成股权福利、股权奖励。

2、激励方式

常用的中长期激励方式有三类：股权类、期权类和利益分享类。每一种方法都有优缺点，以及具体适用的前提条件。无论采取哪一种方法，都要考虑到激励机制和约束机制的有机结合起来，真正发挥员工的积极性。

3、员工持股总额及分配

本条款旨在明确股权激励总量、各受益人股权激励数量以及后期激励所预留股票数量的确定标准。确定方式应基于公司实际情况，原则上各受益人股权激励数量应依据其职位层级及个人价值能力进行合理分配。

4、股票来源

股票的分配上，上市公司的股票来源比较麻烦，要证监会审核，股东大会审批。股票来源一般为定向发行、股市回购、大股东出让、库存股票等。其中库存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分，根据股票期权或其它长期激励机制的需要，留存股票将在未来某时再次出售。

5、资金来源

购股方式也就是购买股票的资金来源，一般有员工现金出资、公司历年累计公益金、福利基金、公司或大股东提供融资、员工用股权向银行抵押贷款。这几种方式都好操作，有些方式会产生财务支出，要重复交税。公司更多会采用员工出资购买的方式，直接从工资中按比例扣钱，有利于对员工的控制。

6、退出机制

退出机制对员工退出激励方案的一些约定，包括以下三种情况下：第一种是正常离职，企业往往会按照合同继续让这些员工享受股权或者期权;第二种情形为非正常解除劳动合同关系，若员工离职未造成公司实际损失且未违反相关必威体育官网网址协议等条款，通常允许其已授予股权对应的收益。;第三种是开除，这种情况都是按照相关规定取消享受股权收益的权力的。

【执行八步曲】

一般而言，公司更愿意在行业低迷期推出股权激励计划，因为这时候推出的考核指标更容易完成，效应也更加理想