企业吸收合并过程中的税务问题分析与建议--以C公司吸收合并S公司为例.pdfVIP

财经OFINANCEANDECONOMICS029

企业吸收合并过程中的税务问题分析与建议

以C公司吸收合并S公司为例

吸收合并是企业重组的一种交易形式，通过吸收合并可以达到实现业务重组整合、压减层级与企业

户数、提高经营质量与运营效率的效果。

文/李斌黄凯

吸收合并是企业重组的一种交易形式，通过吸土地增值税、契税、印花税等免予征收政策。

收合并可以达到实现业务重组整合、压减层级与企

业户数、提高经营质量与运营效率的效果。本文基C公司吸收合并其全资子公司S公司的涉税事项

于对企业重组涉及的相关税务处理政策实践，结合（一）C公司吸收合并S公司简况

母子公司吸收合并的实际案例分析，阐述在吸收合C公司是某军工中央企业集团直属二级企业，

并实施过程中的税务问题处理，提出相关建议。1979年在北京成立，业务涉及航空、先进制造、国

际工程、服务与贸易等方面，是战略控股型总部

吸收合并与相关税务处理政策企业。S公司是C公司全资子公司、三级中央企业，

（一）吸收合并的概念1982年在深圳设立，控股持有多家A股上市公司与

吸收合并是指合并方（或购买方）通过企业合投资企业，是战略管控型区域总部平台，资产规模、

并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产，合营业收入与利润占到C公司合并口径50%以上。

并后注销被合并方（或被购买方）的法人资格，被为实现压缩法人层级、精简管理架构、降低运

合并方（或被购买方）原持有的资产、负债，在合并营成本等战略目标，2020年7月，C、S两公司在完

后成为合并方（或购买方）的资产、负债。吸收合并成内部决策并经股东会审批后，正式启动吸收合并

结束后，被合并企业消失。工作，中间历经债权人公告、获得债券、中票持有

（二）吸收合并有关的税务处理政策人会议通过、银行债务置换归还、人员劳动关系转

2009年4月30日，财政部、国家税务总局发布移、不动产转移登记等关键步骤，2021年5月基本

《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的完成吸收合并程序性工作，后因S公司持有的个别

股权资产需在2021年末实现“两非”（非主业、非

通知》（财税【2009】59号，以下简称“59号文”），

就企业重组所涉及的企业所得税具体处理进行了优势）退出安排，S公司税务清算延迟一年至2022

明确。2003年以来，财政部、国家税务总局还发布年，2022年9月S公司完成工商注销，C公司吸收合

了一系列关于企业改制重组过程中涉及的增值税、并S公司实质完成。

030FINANCEANDECONOMICSO财经

（二）申办不动产过户涉及增值税、土增税、契缴纳房产税等问题进行了申报补缴，并通过税务部

税、印花税税收优惠事项门查询税务监控事项，完成沟通解释及调整差错

S公司持有大量不动产，如按常规程序办理不等工作。

动产过户至C公司将面临巨额税费，因此S公司根据在税务注销预检阶段，S公司发现出口退税函

财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征调异常，经税务部门再次发函确认，在60天后按终

止退税进行申报处理，结清了事项，撤回出口退税

增值税试点的通知》（财税【2016】36号）申请不征

收不动产转让的增值税，根据财政部、国家税务总备案。

局《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税2.税务注销

政策的通知》（财税【2018】57号）申请不