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关于对重庆三圣特种建材的
重组问询函
中小板重组问询函（需行政）【2016】第32号
重庆三圣特种建材董事会：
2016年4月21公司披露了《及支付现金资
产并募集配套暨关联预案》（以下简称“预案”）。对上
述披露文件进行了形式，请从如下方面予以完善：
1、根据预案，重庆市春瑞化工（以下简称“春
瑞医化”）2014年、2015年、2016年一季度实现归属于母
者的净利润（以下简称“净利润”）分别为2,240.70万元、3,940.44
万元、1,635.98万元，对方承诺春瑞医化2016年至2018年实
现的净利润分别不低于5,500万元、6,100万元和6,800万元。请结
合主要产品销售情况说告期内春瑞医化经营业绩增长较快的原
因，并结合行业发展情况和经营业绩等补充披露作出业绩承诺的
依据和合理性。
2、根据预案，春瑞医化使用的部分土地和存在权属瑕疵。
请说明办理相关权证是否存在实质性、预计办理完成期限，并结
合主管部门出具的证明、主要股东作出的承诺等情况，说明解决上述
权属瑕疵的保障措施是否充分、可行，请独立财务顾问进行核查并发
表意见。
1
3、根据预案，2015年8月对春瑞医化的增资分为两部分，一部
分为过往的隐名股东还原，另一部分为员工新增入股和外部投资者入
股。请结合隐名股东还原事项的背景和操作情况，说明上述增资
事项是否符合相关的规定，是否构成本次重组的实质性，
请独立财务顾问和进行核查并意见。同时，请结合增资股东
说明参与的春瑞医化的公司董事、监事和高管是否需参照股
权激励的相关规定进行相应的处理，以及相应的具体处理。
4、根据预案，春瑞医化100%股权的预估值为85,118.85万元，
评估增值率为144.40%，请说明标的资产评估增值率较高的和合
理性，并结合可比及可比上市公司市盈率等指标，说明定价
的公允性；同时，请补充披露本次形成的商誉金额，并对商誉减
值进
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