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变更当事人申请书

一、申请人基本信息

（一）申请人（原原告/上诉人）：___

法定代表人：___

职务：___

注册地址：___

统一社会信用代码：___

委托诉讼代理人：___律师

执业机构：___律师事务所

联系地址：___

（二）原当事人（原被告/被上诉人）：___

法定代表人：___

职务：___

注册地址：___

统一社会信用代码：___

联系地址：___

（三）拟变更当事人（新被告/被上诉人）：___

法定代表人：___

职务：___

注册地址：___

统一社会信用代码：___

联系地址：___

二、涉案诉讼基本情况

（一）受理法院：人民法院

（二）案号：（___）民初字第___号/（___）___民终字第___号

（三）案由：买卖合同纠纷

（四）受理/立案时间：___年___月___日

（五）案件现状：___（如已进行第一次庭审/处于举证期限内/尚未开庭）

（六）原诉讼请求：

1.请求判令原被告支付拖欠的货款人民币___元；

2.请求判令原被告支付逾期付款违约金人民币___元（暂计算至___年___月___日）；

3.请求判令原被告承担本案全部诉讼费用。

三、申请变更当事人的事实与理由

（一）原当事人与拟变更当事人的关系

1.___年___月___日，原当事人___有限责任公司与拟变更当事人___集团有限公司签订《吸收合并协议》，约定由___集团有限公司吸收合并___有限责任公司，合并后___有限责任公司依法注销，其全部资产、负债及业务由___集团有限公司承继。

2.___年___月___日，市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》，核准___有限责任公司的注销登记（注销登记文号：）。

3.___年___月___日，___集团有限公司就吸收合并事宜在《___日报》发布公告，明确原___有限责任公司的债权债务由其概括承受。

（二）变更当事人的必要性

1.原当事人___有限责任公司已办理注销登记，丧失民事主体资格，无法继续作为本案当事人参与诉讼。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条第（二）项规定，起诉必须有明确的被告，原当事人已不具备诉讼主体资格，需变更其权利义务承受人作为本案当事人。

2.拟变更当事人___集团有限公司通过吸收合并方式承继了原当事人的全部债权债务，包括本案所涉的买卖合同权利义务。依据《中华人民共和国民法典》第六十七条规定，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担，故___集团有限公司是本案适格被告。

3.本案审理过程中，原当事人以其已被吸收合并为由提出管辖权异议，法院于___年___月___日作出（___）___民初字第___号民事裁定，认定其主体资格问题需通过变更当事人程序解决，该裁定已生效。

（三）涉案债权债务的承继情况

1.本案所涉《购销合同》（合同编号：___）签订于___年___月___日，原当事人___有限责任公司作为买方，尚欠申请人货款___元未支付，该债务属于《吸收合并协议》中约定的“应承担的债务”范畴。

2.___集团有限公司在《债权债务承继声明》（___年___月___日出具）中明确表示：“对___有限责任公司在___年___月___日前发生的全部债务，包括但不限于本案所涉债务，本公司愿意承担清偿责任。”

3.申请人已就债务承继事宜与___集团有限公司进行沟通，其于___年___月___日回函确认愿意参与本案诉讼并承担相应责任（回函附后作为附件一）。

四、法律依据

（一）《中华人民共和国民事诉讼法》第五十五条：“当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼。共同诉讼的一方当事人对诉讼标的有共同权利义务的，其中一人的诉讼行为经其他共同诉讼人承认，对其他共同诉讼人发生效力；对诉讼标的没有共同权利义务的，其中一人的诉讼行为对其他共同诉讼人不发生效力。”

（二）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十九条：“在诉讼中，争议的民事权利义务转移的，不影响当事人的诉讼主体资格和诉讼地位。人民法院作出的发生法律效力的判决、裁定对受让人具有拘束力。受让人申请以无独立请求权的第三人身份参加诉讼的，人民法院可予准许。受让人申请替代当事人承担诉讼的，人民法院可以根据案件的具体情况决定是否准许；不予准许的，可以追加其为无独立请求权的第三人。”

（三）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百五十条：“依照本解释第二百四十九条规定，人民法院准许受让人替代当事人承担诉讼的，裁定变更当事人。变更当事人后，诉讼程序继续进行。”

（四）《中华人民共和国民法典》第六十七条：“法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连