股权投资框架协议书（标准版本）.docxVIP

投资合作框架协议

本投资合作框架协议（“本协议”）由以下三方于［］年［］月［］日在中华人民共和国（“中国”）广东省［］市签订：

甲方：［拟上市公司］

注册地址：

乙方：［投资方］

注册地址：

丙方：［控股股东或实际控制人］

注册地址：

以上三方合称“各方”。

鉴于：

甲方系依照中华人民共和国法律设立的股份有限公司，注册资本为人民币［］万元，法定代表人为：［］，经营范围为：［］（不包括国家专营专控商品）。

乙方系一家根据中国法律成立的有限公司；

丙方系一家根据中国法律成立的有限公司，丙方系甲方的控股股东，持有甲方［］%的股权；

乙方拟以现金人民币［］万元对甲方增资（“乙方的增资”），同时甲方将通过增发股份、现金收购或者两种方式相结合等方式购买丙方的优质资产（“注入资产上述交易完成之日起，各方应共同参与甲方相关业务及资产重组事宜，并在符合相关条件且时机成熟时完成甲方在境内或境外的首次公开发行股票并上市（“IPO”）事宜。IPO”或“上市”）之目的；

乙方的增资与丙方注入资产可能为不同的环节，各方在实施时具体再协商确定方式与时间。

为此，经各方友好协商，达成协议如下：

交易概述

乙方拟出资人民币［］万元，以增加注册资本（“增资”）形式投入甲方。其中第一笔增资为人民币［］万元，于各方签署正式的增资协议后的14个工作日内到位（预计时间为［］，第一笔［］万元在7个工作日内到位，第二笔［］万元在余下的7个工作日内到位）；其余2,500万元增资的时间根据丙方注入资产相关的工作进度由各方另行协商确定（预计不晚于［］）。

丙方同意将其优质经营性资产注入甲方，以实现甲方的发展壮大。丙方拟注入资产的具体范围、作价方式及实施路径等事项，应由各方根据相关资产的评估结果及政府主管部门审批程序及结果另行协商确定。丙方初步计划将其持有的［］有限公司（“GG”）全部［］%股权注入甲方，并在日后适当时机将更多的优质资产注入甲方。

在乙方完成其在本协议项下的增资、丙方完成GG股权注入后，甲方的总资产规模预计将达到人民币［］亿元，而乙方将持有甲方约30%的股权。

各方同意，在完成上述乙方增资及丙方注资事项之后，应尽最大努力促使甲方在自本协议生效之日起计满[]年后实现甲方在境内外证券交易所的上市。

交易安排

乙方的尽职调查

在本协议签署后，乙方应自行开展或委托中介机构对甲方及丙方所持有的资产进行尽职调查，调查范围包括但不限于其财务状况、法律事务及业务发展潜力等事项。甲方及丙方应配合乙方开展尽职调查工作，并提供乙方为完成尽职调查所必需的资料和文件。乙方承诺就甲方及丙方的上述事项承担相应责任。/或丙方提供的资料与文件予以必威体育官网网址。

交易细节磋商

在本协议签署后，各方应立即就本协议项下的交易相关事项开展磋商，并努力确保在排他期（以下简称“排他期”）期间达成正式的交易协议。交易相关事项包括但不限于：

乙方增资的具体时间；

丙方注入资产范围及具体时间；

对乙方投资安全的保障措施；

乙方增资后甲方的公司治理、利润分配等事宜；

甲方在完成乙方增资后、上市前的后续增资扩股事宜；

各方认为应当协商的其他相关事宜。

正式交易文件

鉴于乙方已完成尽职调查程序并确认调查结果无异议，且各方就交易条款已达成一致意见，各方同意签署具有法律约束力的交易协议，以明确本协议项下交易事项的具体约定。

其他事宜

排他性

在本协议签署之日起［］天（“排他期在排他期间内，乙方具有与甲方及丙方就本协议项下交易事项进行独家协商与谈判的排他性权利。在排他期间内，甲方及丙方不得与任何非乙方的第三方就与本协议项下交易相同或类似事项进行磋商，除非乙方在此期间内通知甲方及丙方终止本协议项下的交易，或乙方对尽职调查结果不满意，导致其决定不继续推进本协议项下的交易。

必威体育官网网址

各方应本着诚实信用原则，对本协议内容依法承担必威体育官网网址义务，不得向任何无关第三方披露。但以下情形除外：（1）为履行本协议项下的交易而聘请的中介机构所必需的披露；（2）一方为办理相关审批手续向主管部门作出的披露。在上述情况下，披露方应确保接收信息披露方依法履行必威体育官网网址义务。

交易费用

除非另有约定，各方应当承担其因履行本协议项下交易而支付的各项费用。

协议有效期

如在排他期届满之日，各方尚未就本协议项下的交易达成一致并签署正式交易文件，则本协议将自动终止，除非另有书面约定。

未尽事宜

若有未尽事宜，由各方协商解决，并在协商一致的基础上签订补充协议加以约定。

（本页至此结束，以下无正文）

（本页为签署页，无正文）

各方同意并接受上述条款：

甲方：［］ （公章）

授权代表签署：___________________

姓名：[]

职务：[]

乙方：［］ （公章）

授权代表签署：___________________

姓名：