对太极计算机股份重组问询函.pdfVIP

关于对机的重组问询函

中小板重组问询函（需行政）【2015】第61号

机董事会：

2015年12月22公司直通披露了《及支付现金

资产并募集配套暨关联预案》（以下简称“预案”）。我

部对上述披露文件进行了形式，请从以下方面予以完善：

1、根据预案，本次标的为市宝德计算机系统

（以下简称“宝德计算机”）100%股权与量子伟业

（以下简称“量子伟业”）100%股权。预案披露，2013年至

2015年1-7月，宝德计算机实现归属于母者的净利润（以下

简称“净利润”）分别为5,281.21万元、6,834.82万元、3,332.68万元；

同期，量子伟业实现的净利润分别为1,097.37万元、1,727.74万元、

-538.05万元。对方宝德科技（以下简称“宝

德科技”）以及市宝德云计算承诺，宝德计算机

2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于12,191.54

万元、15,962.23万元、21,375.70万元；等10名对方承诺，

同期，量子伟业实现的扣非净利润分别不低于3,325万元、4,325万

元、5,450万元。标的业绩与承诺未来业绩之间存在较大差

异，请补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理性。请独立财务顾问

1

明确意见。

2、以2015年7月31日为评估基准日，宝德计算机100%股权、

量子伟业100%股权以收益法评估的预估值分别为16.66亿元与4.24

亿元，较审计的净资产账面价值的增值率分别为753.62%、

483.62%。请结合宝德计算机及量子伟业各自所处行业发展趋势、同

行业可比公司的市盈率或者市净率等指标，详细说明本次评估大幅增

值的合理性。请独立财务顾问核查并明确意见。

3、请补充说明本次资产及募集配套定价

的计算方法，请独立财务顾问对该价格的计算方法是否合理

明确意见。

4、预案披露，本次资产及募集配套均涉及价

格调整方案，请结合