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工商业屋顶分布式光伏项目开发建设合规要点

在“碳达峰、碳中和”战略目标的驱动下，我国以光伏发电为代表的新能源发展成效显著，装机规模稳居全球首位，发电量占比稳步提升，成本快速下降，已基本进入平价无补贴发展的新阶段[1]。基于土地资源等制约因素，国家能源局在《关于促进新时代新能源高质量发展实施方案的通知》（国办函〔2022〕39号）中指出“坚持分布式和集中式并举”的发展路线。近年来，分布式光伏已经逐步成为光伏发电的主要方式，根据国家能源局于2023年7月27日公布的《2023年上半年光伏发电建设运行情况》[2]，2023年上半年新增光伏项目并网容量7,842.3万千瓦，其中分布式光伏新增装机4,096.3万千瓦，占2023年上半年新增总量的52.23%。工商业屋顶光伏项目是分布式光伏的主要类型之一，通常利用工业企业、工业园区屋顶资源进行开发建设，在帮助减缓电网供电压力的同时，可以帮助工商业用电户达到优化节能的效果，因此备受市场青睐，很多跨界新势力也纷纷以此布局进军新能源赛道，其中不乏美的、TCL、海尔集团等知名企业[3]。

本文结合我们过往的项目经验，就工商业屋顶分布式光伏项目开发建设的合规要点予以说明分析，以期为实务提供参考。

1、工商业屋顶分布式光伏项目的界定

光伏发电项目分为集中式和分布式两大类。集中式光伏项目一般是利用荒漠地区丰富和相对稳定的太阳能资源所构建的大型光伏电站，是接入高压输电系统并供给远距离负荷的光伏发电设施；分布式光伏项目一般是装机规模较小、布置在用户附近的光伏发电系统，是连接在低压电网或近距离用电负载的光伏发电设施[4]。就集中式和分布式光伏项目的区别，我们列表对比[5]如下：

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现行法律法规并未对屋顶分布式光伏发电进行确切定义，行业中一般依据光伏电站的建设位置予以区分。根据项目规模及投资成本的差异，行业内进一步将屋顶分布式光伏项目分为两类，即，户用屋顶分布式光伏和工商业屋顶分布式光伏[6]。一般而言，户用屋顶分布式光伏是指敷设于家庭住宅屋顶的小型光伏电站，个人用电户主要将光伏发电用以家庭供电；工商业屋顶分布式光伏是指利用工业园区、商业体等存量屋顶资源开发建设的光伏电站，工商业用电户以优惠电价消纳屋顶光伏电站发电，从而节省企业用能成本，在“自发自用，余电上网”模式下，多余发电量可以出售给电网企业。

2、建设开发流程及合规要点

分布式光伏电站的开发建设流程主要包括四个阶段：（1）前期准备，（2）投资备案，（3）施工建设，（4）并网验收。工商业屋顶分布式光伏和户用屋顶分布式光伏的开发建设一般都需要经历这四个阶段，但申报手续存在差异，限于篇幅，本文仅针对工商业屋顶分布式光伏项目开发建设需要注意的合规要点进行说明，具体如下：

1.前期准备

开发前，投资团队需要对项目选址、建设条件、电力送出条件、消纳市场等情况开展详细调研。结合过往项目经验，我们提示投资团队对屋顶选址予以谨慎尽调，并关注能源管理协议核心条款的安排，以避免出现影响项目长期投资价值的情形。限于篇幅，我们在此仅简单说明，后续将专篇论述：

（1）屋顶选址：由于屋顶分布式光伏电站运营期一般长达25年，投资团队在选址尽调过程中需要重点关注屋顶长期使用的合规性和稳定性，包括但不限于如下方面：屋顶产权是否清晰、屋顶所在建筑物是否存在查封/抵押等权利限制、屋顶所在建筑物建设手续的合规性、建筑物所在区域是否存在征收计划等。此外，工商业屋顶分布式光伏电站的收益来源主要取决于屋顶业主（即用电户）的电力消纳情况，因此，我们建议对屋顶业主的经营、资产、信用等情况予以深入调研。

（2）能源管理协议：工商业屋顶分布式光伏项目通过与工商业用电户签订能源管理协议实现电力销售，由于工商业屋顶分布式光伏项目的用电户是多种多样的工商业企业，项目情况和企业需求都会存在个体差异，且屋顶业主（即用电户）掌握屋顶这一稀缺资源而具备优势谈判地位，工商业屋顶分布式光伏项目的能源管理协议很难与集中式光伏项目一样制定出统一制式合同，基本上都需要“一事一议”，然而，能源管理协议的核心条款又与项目价值息息相关，如电力优先消纳、侵权责任分配、电站资产权属、征收/破产等特殊情形下的保护机制等，因此，我们建议投资团队与屋顶业主谈判时把握住条款底线，以保护项目的长期投资价值。

2.投资备案

国家能源局于2013年11月18日发布的《分布式光伏发电项目管理暂行办法》（国能新能〔2013〕433号）中将分布式光伏项目明确为备案管理项目，并进一步明确简化备案程序，免除发电业务许可、规划选址、土地预审、水土保持、环境影响评价、节能评估及社会风险评估等支持性文件。大部分省份目前已将备案权限下放至市或县一级，实务中，项目公司可通过投资项目在线审批监管平台（tzxm.gov.cn）线上完成备案。此外，我们提示，项目公