有限责任公司章程汇编样本.doc

有限责任企业章程

（一）文书制作基础知识

1．文书含义及作用

有限责任企业是指由两个以上股东共同出资，股东以其所认缴出资额对企业负担责任，企业以其全部资产对其债务负担责任企业法人。有限责任企业章程是设置有限责任企业必备条件。《中国企业法》（以下简称《企业法》）第11条要求：“设置企业必需依据本法制订企业章程。”有限责任企业章程是由企业股东来制订，它是相关企业组织和活动基础规则。企业章程对企业、股东、董事、监事、经理含有约束力，同时，因为企业章程巨大作用及约束力，《企业法》对章程修改也制订了严格限制，即必需经出席股东大会股东所持表决权2／3以上经过才能生效。

2．文书制作关键点

依据《企业法》要求，有限责任企业责任应该包含以下关键点：

（1）企业名称和住所。在此，企业名称是必需标有有限责任企业字样，而且也要求其已经过预先核准。企业住所是指其关键办事机构所在地。

（2）企业经营范围。经营范围是指国家许可企业生产和经营商品类别、品种及服务项目，其中有属于法律、法规限制项目标，应该依法经过同意。

（3）企业注册资本。注册资本是指在登记机关登记全体企业股东实际缴纳出资额，其应和验资证实相符。

（4）股东姓名或名称。股东若为自然人，则在章程中写明其姓名；若为法人或其它组织，则应写明其法定名称。

（5）股东权利和义务。这是指股东针对企业所享受权利和负担义务。前者关键有：出席股东大会并按出资额享受表决权；依相关法律、法规要求转让出资；了解企业经营和财务情况；选举和被选举为企业董事会或监事会组员；按出资百分比分得红利；增资优先认缴；和优先购置其它股东出资；在企业终止时按出资百分比分得剩下财产。后者关键有：遵守企业章程；根据约定数额、方法和时间来认缴其出资额；按出资额来负担企业债务；在企业登记设置后不得抽回投资等。

（6）股东出资方法和出资额。股东能够以货币或实物、工业产权、非专利技术、土地使用权来折价出资（入股），不过以非货币方法出资，必经过有权机构评定作价。全部股东出资方法和数额均应一一载明。

（7）股东转让出资条件。即要求股东相互之间或向股东以外人转让出资条件。依《企业法》要求，在后者情况下，必需经全体股东过半数同意，不一样意股东应该购置该转让出资，如不购置则视为同意转让。另外，在相同条件下，其它股东对该转让出资有优先购置权。

（8）企业机构及其产生措施、职权、议事规则。企业机构除股东会计，通常有董事会、监事会和经理。章程中应要求其产生措施，前二者由股东选举产生，其中两个以上国有企业或其它国有投资主体设置有限责任企业，其董事会中应有职员代表。监事会中也应有合适百分比职员代表。企业较小可不设董事会和监事会。章程中还应依据企业法要求和企业情况载明上述机构职责和权利，和其议事规则，如开会表决程序、方法等。

（9）企业法定代表人。企业董事长为其法定代表人，代表企业对外活动。没有董事长，以实施董事为法定代表人。章程中应明确载明其为企业法定代表人。

（10）企业解散事由和清算措施。企业能够依据其实际情况在章程中要求出现某一情事则企业解散。这些情事关键有：企业要求营业期限已满；股东同意解散；因企业合并或分立需要解散等。章程还应要求清算措施，关键有清算组成立、职权、议事规则和最终剩下财产分配。

（11）股东认为需要要求其它事项。因为章程修改程序较复杂，而且还要求在企业登记机关登记注册，所以企业能够依据实际情况将所需要求事项一一载明。

另外，企业全部股东全部应该在企业章程上署名、盖章。

（二）格式

______有限责任企业章程

第一章总则

第一条为适应社会主义市场经济发展，建立企业全部权、经营权分离管理体制，保障股东正当权益，增强企业自我发展和自我约束能力，依据《中国企业法》相关要求，特制订本章程。

第二条________有限责任企业(以下简称企业)由________、________和________提议组建。企业依法成立后即成为独立企业法人。

第三条企业名称为：________有限责任企业。

企业法定地址为：________

第四条企业注册资本为人民币________元。

第五条企业为有限责任企业。

第六条企业遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，企业正当权益和经营活动，受国家法律和政策保护，不受任何行政机关、团体或个人非法干预和侵犯。

第二章企业宗旨和经营范围

第七条企业宗旨：(略)

第八条企业经营范围：(略)

经营方法：(略)

第三章股东和股份

第九条_______