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国际会计师案例分析考试

第二部分案例分析题

案例一：汉森公司（Hanson）的收购策略

汉森公司在20世纪80年代末和90年代初，被列为英国十大公司之一。其在美国注册的汉森工业公司(Hanson

lndustries)被列为全美六十大公司之一。汉森公司到1989年底为止，创下了连续26年无间断利润增长的记录。汉森

的股票从1974年到1989年共增长了80倍，并在英美两地股市成为买家追捧的对象，一时间众人瞩目，独领风骚。

汉森公司的前身是汉森家族的运输公司，成立于20世纪50年代，1963年开始了专门致力于公司收购业务的传奇

生涯。

汉森公司的第一桩生意是收购OswellTillotson公司，一家运输分销商。这家公司最后被约克夏郡的农药制造商

Wiles集团收购。但是因为汉森和怀特在Wiles集团拥有大量股份，很快地，汉森和怀特就把Wiles集团的管理控制权

掌握在了手中。因为汉森的名字听起来比怀特动人，因此他们决定将公司命名为汉森信托公司。到1973年，汉森信托

拥有24家公司，合计资产达1．2亿美元。

1973年英国经济灾难重重．股票市场崩溃，国内工期迭起，通货膨胀急升。汉森公司在国内难以发展，因此怀特

决定远涉重洋在美国寻求机会。1973年末，怀特抵达纽约时身上只有一年工作签证和3000美元的旅行支票。怀特成功

地说服了当地的化学银行(ChemicalBank)向其贷款3000万美元，用于在美国进行收购公司的交易。

此后的10年中，怀特在美国完成了六项公司收购项目，全部是友好收购。1984年，怀特已有进行恶意收购的准备，

并开始积校寻觅狩猎目标。第一次的出击对象是美国工业公司(USI)，这是一家集团公司，通过20世纪六七十年代的

合并起家。怀特对这家公司的兴趣是从报纸上来的，他得知该公司的管理层使用杠杆融资方式以每股20美元买下了

4．45亿美元的资产。怀特凭借天生机敏，立即感到公司价值远胜此数，并马上计算出公司需要融资的数目。USI的税

前利润是6700万美元，加上4000万折旧和2400万的存款，合计产生1．31亿美元的现金流或7000万美元的税后现

金。如果以融资利事为13％计算，汉森工业公司只需集资5.44亿美元。怀特的计算结果表明，即便是恶意收购出现最

坏的情形(价位太高或经营停顿)，他也可以将USI化整为零，分块出售，以收回投资。

汉森工业公司从此开始收购USl的股份，到1984年4月已经拥有USll5％的股份。怀特由此提出以每股19美元的

价格收购USI，但是这一收购建议很快被USI管理层驳回。3天后，USI的股票巳涨到每股22美元。USI管理层股东承

诺通过安排杠杆融资以每股24美元的价格购回他们手中的股票，防止股份流入汉森公司手中。怀特立即作出回应，提

出以每股23美元现金立即兑付。对于股东来说，每股23美元现金的诱惑力远远大于USI管理层今后以每股24美元价

格购回的承诺。很快怀特就将USI的多数股份控制在自己手中，总收购资金只有5．32亿美元。这一估计结果正在怀

特预想之内。

收购成功后．汉森工业公司的总裁DavidCkark又在美国进行了3项恶意收购，即对SCM公司、Kaiser水泥公司

和Kidde公司的收购。在这些收购战中，以收购SCM公司的一幕最为惊心动魄。在此次收购中，SCM采用了“毒丸策略”，

以对抗汉森公司的收购，双方短兵相见直至闹上法庭，但最终结果是以汉森技高一筹胜出、SCM弃甲解兵收场。

SCM集团是一家生产和经营多种消费和工业产品的集团公司，旗下有22家分公司，分布在五个产业，即化学、涂

料和树脂、纸张、食品、打宇机行业。其中，SCM生产的袖珍打字机是世界知名品牌Smith-Corona。另外，SCM是世界

上第三大钛白粉生产厂家、第六大涂料生产制造商和美国主要的食品供应商。

SCM集团引起怀特注意是源于纽约Rothschild公司主席BobPirie的建议，后者认为SCM集团有数项优势适合汉森

公司收购。Pirie的看法后来也被汉森公司的研究小组证实。

通过对SCM的摸底，汉森工业公司心中有了数。同年8月初，怀特决定收购SCM。首先是开始购买SCM的股权。汉

森工业公司正式提出的收购计划的目标是拥有