{财务管理实战案例}财务案例研究形成性考核册作业习题与讲解.pdf

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案例研究形成性考核册作

业参考答案

（5）经理及其功能。经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负

责人等在内的高级管理人员组成，负责处理公司的日常经营事务。这些高级管理人员受聘于董事

会，在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权，负责处理公司的日常经营事务。其中，总经理

是负责公司日常业务活动的最重要的管理人员。

（6）监事会及其功能。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。监事会作为

公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督。其内容包括一般业务上的监察，也

包括会计事务上的，但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。

2、该公司对中小股东权益采取了何种保护措施？为何要提出此问题？

案例一中对中小股东权益采取的保护措施为：本公司严格按照国际上市公司的标准，注重保护中

校股东权益，规范管理交易，避免同业竞争，注重与投资者的沟通，提高投资者关系服务质量。

本公司董事会秘书局在董事会的领导下，严格按照中国证监会、香港、美国及英国政权监管机构

的相关法律法规要求，遵照信息披露充分性、完整性、真实性、确定性和及时性的原则，认真做

好本公司的信息披露工作，另外，本公司制定了一系列的投资者服务计划、建立和健全及时与投

资者沟通和及时披露信息的机制以提高公司的透明度，通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真

等多种形式、及时解答投资者、分析师的问题，搜集并分析政权分析师对公司的分析报告以及投

资者对公司的意见，每月定期向公司管理层反馈投资者的意见，使公司管理层了解投资者关心的

焦点问题；本公司的关联交易，已严格按照关联交易协议的规定履行，并将严格按上市规则的要

求作出披露或经过独立股东批准，有厉害关系的股东没有投票权；另外，本公司通过独立董事制

度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。提出这个

问题的原因在于：股东特别是中小股东和外资股东，按其所持有股份的类别（如优先股、普通股

等）享有平等的权利，并承担相应的义务。

案例二

1、从案例出发、评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。

体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效。正基于

此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成

为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是

众多改革方案中最有效的方法。国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到

上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司

治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者。这个过程其实质就是一个在法

律框架下的财务设计与改造过程。而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发

展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益（主要是中小股

东），或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉，

这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所

需资金的基本前提。

2、上市发行定价的基本方法有哪些？

根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。

（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。发行人和主承销商在议定发行价

格时，主要考虑二级市场股票价格的高低（通常用平均市盈率等指标来衡量），市场利率水平，

发行公司的未来发展前景，发行公司的风险水平，市场对新股的需求状况等因素。议价法一般有

两种方式：固定价格方式和市场询价方式。

①固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据

这个价格进行公开发售。

②市场询价方式这种定价方式在美国普遍使用。当新股销售采用包销（FIRM

COMMITMENT）方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：

第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘

大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市

公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各

个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初

的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。

（2）竞价法是指由各股票承销商或者投资