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股权和债权转让协议书

转让人：，身份证号码： 。

，身份证号码： 。

受让人：，身份证号码： 。

，身份证号码： 。

第三人：（以下称目标公司）

统一社会信用代码：

［鉴于］转让人徐红莲、吕晓天（以下共同简称甲方）系目标公司股东，持有目标公司的债权和100％股权。甲方一致同意将持有的目标公司的债权和100％股权转让给受让人（以下共同简称乙方），乙方自愿按现状受让甲方转让的目标公司该债权和全部股权。

甲乙双方本着诚实自愿的原则，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律的规定，经甲双乙

方充分协商，达成如下协议条款，供协议各方共同遵照执行。

第1条 关于目标公司

目标公司是依照中国法律、法规的规定经海南省工商

行政管理局核准成立的企业法人，注册资本为人民币11000万元（大写：壹亿壹仟万元），甲方徐红连、吕晓天共同合法持有目标公司100％股权。

目标公司股东及持股比例

股东姓名

股东姓名

出资额

持股比例（％）

徐红莲

6028万元

54.8％

吕晓天

4972万元

45.2％

合计

11000万元

100％

目标公司营业范围（以营业执照登记为准）主要从事房地产项目的开发，公司拥有“海口市国用地（2009）第011993号、（2009）第011994号、（2009）第011995号、

（2009）第011996号国有土地使用权证项下共计281.371亩土地。该土地位于海口市琼山区红旗镇道崇坡，用地性质为餐饮住宿用地，使用年限为70年，至2062年5月16日到期。控规容积率为≤1.60（具体以国有土地使用权证和规划设计条件为准）。上述四个土地证中的（2009）第011993号土地，由银川剑明大厦和金缘公司共有，分别占36.74亩和13.26亩，该地块由于尚久银川剑明大级拆迁补偿611万元及利息被人申请法院查封。另外三个土地证中的土地此前目标公司曾与栾祉萩签

订了《房地产联合开发合同》，但未实际开发。本协议书生效后，目标公司将终止与栾祉萩的合作，并办理解除上述土地被查封

事宜，确保本协议书按约履行。

目标公司名下持有的项目土地使用权能进项成本发票金额为11000万元。

委托中正会计师事务所对目标公司成立至今的资产、负债和所有者权益进行审计，出具审计报告。甲乙双方及目标公司共同确认：目标公司应付的债务为21315万元，债权人为甲方徐红莲、吕晓天。目标公司的应收账款为 元，该应收账款存在若干权利瑕疵，基本不能实现，如能实现，其权益完全归甲方所有，乙方对此不持异议。

乙方对目标公司的上述状况已经充分了解。

第2条 关于转让的股权

关于转让的股权

甲方自愿将其持有的目标公司100％股份全部转让给乙方，乙方自愿受让甲方转让的该股权。

甲方自愿转让且乙方自愿受让的目标公司100％股权，包括但不限于该股权项下所有的权利及权益（包括但不限于上述目标公司名下四个土地使用权证中的281.371亩国有土

地使用权），且未设定其他任何权益负担，不被任何第三方追索。

关于股权转让价款

甲方徐红莲、吕晓天一致同意将其持有的目标公司100％股权作价人民币11000万元（大写：壹亿壹仟万元）转让给乙方，乙方同意以人民币11000万元（大写：壹亿壹仟万元）受让该股权。

第3条关于债权及债权的转让价款

关于转让的债权

甲方持有目标公司应收账款21315万元，甲方为债权人，目标公司为债务人，甲、乙双方和目标公司对此不持异议。

在乙方向甲方支付完债权和股权转让款后，乙方成为目标公司的债权人。此后乙方如何实现债权、实现多少债权等事务由乙方和目标公司自行安排，与甲方无关；甲方、乙方和目标公司均无权对甲方转让给乙方的目标公司的债权数额等以任何理由提出任何异议。

关于债权转让价款

甲方自愿将其持有的目标公司应收账款债权合计

21315万元（大写：贰亿壹仟叁佰壹拾伍万元）转让给乙方，

乙方自愿以人民币21315万元（大写；贰亿壹仟叁佰壹拾伍万元）受让甲方转让的该债权，目标公司对此不持异议。

第4条 关于股权和债权转让价款的支付

甲方转让给乙方上述股权和债权的总价款为32315万元人民币（大写：叁亿贰仟叁佰壹拾伍万元）。乙方共分三次支付完受让甲方股权和俩权转让款由甲乙双方各同等 共同设立银行共营账户，该账户由甲乙双方，同等公司和开户银行共同监管，具体监管方式由甲乙双方，同等公司与开户银行签订

《资金监管协议》约定。

每一次付款：乙方应向甲方支付股权和债权，总价款的35 ，即11310万元人民币（大写壹亿壹仟叁佰壹拾万元）并分别于签订之日起三日内向甲方支付股权和债权转让总价款的10 款项，即3231万元人