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德勤财务尽职调查指导手册|四大财务尽职调查 尽职调查工作指导 目 录 1概述 3 2 企业基本状况 3 2.1 设置与发展历程 3 2.2 组织构造、企业治理及内部控制 4 2.3 同业竞争与关联交易 6 2.4 业务发展目的 7 2.5 高管人员调查 7 2.6 风险原因及其他重要事项 8 3 业务与技术状况 9 3.1 行业及竞争概况 9 3.2 采购状况 10 3.3 生产状况 11 3.4 销售状况 12 3.5 技术及研发状况 13 4 财务状况 14 4.1 财务汇报及有关财务资料 14 4.2 会计政策与会计估计 14 4.3 财务比率分析 14 4.4 与损益有关的项目 15 4.5 与资产状况有关的项目 16 4.6 现金流量 19 4.7 纳税状况 19 1概述 ? 本工作指导作为尽职调查工作的参照性文，需要根据不一样企业的详细状况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。 ? 本工作指导需配合尽职调查有关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来记录表、或有事项记录表以及土地房产记录表。 2 企业基本状况 2.1 设置与发展历程 设置的合法性 ? 获得企业设置时的政府同意文、营业执照、企业章程、合资协议、评估汇报、审计汇报、验资汇报、工商登记文等资料，核查其设置程序、工商注册登记的合法性、真实性。 历史沿革状况 ? 查阅企业历年营业执照、企业章程、工商登记、工商年检等资料，理解其历史沿革状况。 股东出资状况 ? 理解企业名义股东与实际股东与否一致。 ? 关注自然人股东在企业的任职状况，以及其亲属在企业的投资、任职状况。 ? 查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资与否及时到位、出资方式与否合法，与否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等状况。 ? 核查股东与否合法拥有出资资产的产权，资产权属与否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户状况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估汇报；对以高新技术成果出资入股的，应查阅有关管理部门出具的高新技术成果认定书。 重要股东状况 ? 理解股东直接持股和间接持股的状况。 ? 重要股东的主营业务、股权构造、生产经营等状况；重要股东之间关联关系或一致行动状况及有关协议；重要股东所持企业股份的质押、冻结和其他限制权利的状况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的企业股份重大权属纠纷状况；重要股东和实际控制人近来三年内变化状况或未来潜在变动状况。 ? 调查重要股东与否存在影响企业正常经营管理、侵害企业及其他股东的利益、违反有关法律法规等情形。 重大股权变动状况 ? 查阅与企业重大股权变动有关股东会、董事会、监事会（下称“三会”）有关文以及政府同意文、评估汇报、审计汇报、验资汇报、股权转让协议、工商变更登记文等，核查企业历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。 ? 核查企业股本总额、股东构造和实际控制人与否发生重大变动。 重大重组状况 ? 理解企业设置后发生过的合并、分立、收购或发售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。 ? 获得重大重组事项三会决策、重组协议文、政府同意文、审计汇报、评估汇报、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的有关文、重组有关的对价支付凭证和资产过户文等资料。 ? 分析重组行为对企业业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为与否导致企业主营业务和经营性资产发生实质变更。 2.2 组织构造、企业治理及内部控制 企业章程 ? 查阅企业章程，调查其与否符合《企业法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。 ? 关注董事会授权状况与否符合规定。 组织构造 ? 获得企业内部组织构造图。 ? 考察总部与分（子）企业、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）企业内部控制决策的形式、层次、实行和反馈的状况，分析评价企业组织运作的有效性。 ? 判断企业组织机构与否健全、清晰，其设置与否体现分工明确、互相制约的治理原则。 三会设置及职责履行 ? 获得企业治理制度规定,包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文资料，核查企业与否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，理解企业董事会、监事会,以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置状况，及企业章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责与否完备、明确。 独立性状况 ? 查阅企业有关资料，结合企业的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查分析企业与否具有完整的业务流程、独立的生产经营场因此及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属企业的控制状况。 ? 计算企业关联采