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股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人交付全部出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。 以募集设立方式设立股份有限公司的，董事会应于创立大会结束后30日内向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记。 设立公司的审批和登记 公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； 公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； 在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 发起人的法律责任 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《公司法》规定的股份有限公司的条件，并依照《公司法》有关设立股份有限公司的程序办理。 关于有限责任公司变更为股份有限公司的法律规定 有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照《公司法》有关向社会公开募集股份的规定办理。 有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。 三、股份与股票 （一）股份 1. 股份的概念与特点 股份是股份有限公司资本构成的最小单位，即公司的全部资本分为金额均等的股份，全部股份金额的总和即为公司资本的总额。股份有限公司的股份具有以下特点： （1）股份是资本构成的最小单位，具有不可分性。 （2）股份是对资本的等额划分，具有金额的均等性。 （3）股份是股东权的基础，具有权利上的平等性。 （4）股份表现为有价证券，具有自由转让性。 （二）股票 1.股票的概念与特征 股票是指由股份有限公司签发的证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。股票具有以下特征： （1）股票是一种有价证券。 （2）股票是一种证权证券。 （3）股票是一种流通证券。 （4）股票是一种要式证券。 （5）股票是一种风险证券。 2. 股票的发行 （1）股票发行的种类。 股份的发行可以分为两类，即设立发行和新股发行。设立发行，是在公司设立过程中所进行的股份发行。新股发行，是在公司成立后再次发行股份。 （2）股票发行的条件。 股票发行的共同条件是：股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司，包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。 四、公司债的概念与种类 （一）公司债的概念与特征 1.公司债的概念 公司债是指公司以发行债券这一有价证券的方式，向社会公众公开募集筹措资金，从而形成的一种金钱债务。 公司债的特征： （1）公司债与一般金钱债务。 ①公司债的债权人具有公众性。 ②公司债的举债具有集中性。 ③公司债的表现形式为债券。 （2）公司债与企业债。 （3）公司债与股份。权利性质不同；权利内容不同；风险负担不同。 2.公司债与公司债券的关系 公司债券是公司债的表现形式，公司债则是公司债券的具体内容。 3.公司债的种类 （1）记名公司债与无记名公司债 依公司债是否在公司债券上记载公司债债权人的名称，可将公司债分为记名公司债和无记名公司债。 （2） 转换公司债与非转换公司债 依公司债是否可以转换为公司股份，可将公司债分为转换公司债和非转换公司债。 （3）担保公司债与无担保公司债 依公司债在偿还上是否有担保，可将公司债分为担保公司债和无担保公司债。 （4）实物债与登记债 依公司债是否以实物券方式发行，可以将公司债分为实物债与登记债。 五、公司组织机构概述 （一）公司组织机构的含义 公司的组织机构是由公司本身的组织机能所决定的，是公司组织机能的外在形式。与公司组织机构相关的一个概念是公司的机关。公司机关又称公司的代表机关，是指就公司事务对外代表公司的法人管理机构。 （二）公司组织机构设置的基本原则 1. 分权制衡原则 2. 效率优先兼顾公平原则 3. 经济民主与经济集中相结合原则 股 东 会 一、股东会的概念和股权 (一) 股东会的概念 从广义上说，股东会泛指在各类公司中由全体股东组成的公司权力机构，它包括股份有限公司的股东大会和有限责任公司的股东会。从狭义上说，股东会专指由全体股东组成的有限责任公司的权力机构，在股份有限公司中则专称股东大会。 1.股东会须由全体股东组成。 2.股东会是公司的最高权力机构。 3.股东会是公司的法定但非常设机构。 (二) 股东会的职权 1.决定公司的经营方针和投资计划; 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项; 3.审议批准董事会的报告; 4.审议