《第4章公司治理与组织结构》.pptVIP

第 4 章 组织结构 ;§4.1 公司的治理结构;◆公司治理结构（Corporate Governance） ●①制衡说(吴敬琏) 由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。 通过这一结构，所有者将资产交由公司董事会托管；董事会是公司最高决策 机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于 董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。 ●②所有者主导作用说(张维迎) 狭义地讲，指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排； 广义地讲，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性 安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何 控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题。 ●③共同治理（利益相关者）说(杨瑞龙) 企业不仅要重视股东的权益，而且要重视其他利益相关者对经营者的监控； 不仅要强调经营者的权威，还要关注其他利益相关者的实际参与。 ●④市场机制作用说(林毅夫) 指所有者对企业经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。 ●⑤美国公司董事协会 公司治理结构是确保企业长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理结构 能够按部就班地实现这些目标和计划的一种组织制度安排。;二、 公司治理结构的职能 ◆指导职能 制定企业的长期发展目标和战略； 制定资源总量的获取和配置原则； 制定指导和约束管理者行为的基本政策； 制定企业的发展方向及其指导思想。 ◆管理职能 从中、短期角度考虑企业的财务、生产和市场管理 等问题。密切注视企业日常生产经营活动是否背离 企业的经营发展战略以及采取纠偏或鼓励措施。 ◆监督职能 监督股东会和经理阶层的行为，目的是保护出资者 的利益以及与企业发生联系的单位或个人的利益。 ◆阐释职能 回答、解释或叙述公司基本政策 ;三、???司治理结构的组成 ⒈决策机构： ⑴股东大会（或股东会） ⑵董事会 ⑴股东大会（或股东会） ●含义：依照公司法和公司章程规定，由全体股东组成，决定公司重大问题的最高权力 机构，是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。 ●性质：◇由全体股东组成。公司股东和董事的个人意志只能代表个人，要想使其上升 为公司的意志，必须通过法定多数股东的决议。 ◇是公司的最高权力机关。凡是关系到公司经营管理和股东利益的一切重大 问题都要由股东会作出决议。 ◇是公司的议事机关。只是公司形式和法律上的权力机关而不是代表机关或 执行机关。实践中，股东会的权力已部分向董事会转移。 ●职权：①决定公司经营方针和投资计划； ②选举和更换董事，决定董事的报酬； ③选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； ④审议批准董事会的报告； ⑤审议批准监事会的报告； ⑥审议批准年度财务预、决算方案；⑦审议批准利润分配和弥补亏损方案； ⑧决定增加或减少注册资本； ⑨对发行公司债券作出决议； ⑩对公司分立、合并、解散、清算等事项作出决议； ?修改公司章程。;⑵董事会 ●含义：由董事组成的负责公司经营管理活动的合议制机构。 ●性质：◇股东大会闭会期间公司的最高决策机构； ◇是公司的法定代表，对内管理公司事务，对外以公司名义进行活动； ◇除股东大会拥有或授予其他机构拥有的权力以外，公司的一切权力由董事会 行使或授权行使； ◇作为合议制机构，公司业务活动必须由全体董事组成的董事会议加以决定。 ●职权： ①负责召开股东大会，并向