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上海市尚法律师事务所 关于上海晏鼠计算机技术股份有限公司 申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一） 二〇一八年三月 1 上海市尚法律师事务所 关于上海晏鼠计算机技术股份有限公司 申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一） 至：上海晏鼠计算机技术股份有限公司 根据上海晏鼠计算机技术股份有限公司（以下简称“公司”）与本所签署的 《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司申请在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》、 《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。根据全国中小企业股份转让 系统挂牌有限责任公司（下称“股转公司”）的反馈意见，本所对反馈意见所涉 及的需要律师核查并发表法律意见的有关法律问题出具本法律意见（下称“《补 充法律意见书（一）》”或“补充法律意见书”） 《补充法律意见书（一）》是对《法律意见书》的补充，并构成其不可分割 的一部分。除有特别说明外，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有 关用语释义同样适用于《补充法律意见书（一）》。 《补充法律意见书（一）》仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何 其他目的。 本所及本所律师根据我国现行有关法律、法规和股转公司的有关规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《补充法律意见书 （一）》如下： 2 一、公司特殊问题 1、关于公司的委托开发。（1）请公司补充披露委托开发在公司整个业务中 所处环节和所占地位重要性，委托开发项目、金额及其占营业成本比重情况，以 及对收入和毛利的贡献情况；分析公司对委托开发服务商是否存有重大依赖。主 要委托开发服务商的名称和金额，委托开发服务商与公司、董事、监事、高级管 理人员的关联关系情况；与委托开发厂商的定价机制及其公允性；委托开发服务 的质量控制措施。请主办券商、会计师和律师发表明确核查意见。 [律师回复]： 为核查上述问题本所律师执行了以下核查程序：访谈公司主要委托开发商； 访谈公司管理层；查看公司与主要委托开发商的采购合同、发票、验收单、银行 付款水单及记账凭证；结合《公开转让说明书》、《法律意见书》及《审计报告》 中获取的信息，与控股股东、实际控制人及财务负责人沟通，进一步核实关联方 披露的完整性。 公司的委托开发成本占比较高主要系由于公司承接的定制化数据软件开发 和技术服务业务合同通常属于比较大型的系统，其中涉及到大量的基础模块开发 工作，因公司委托第三方开发的模块技术门槛较低，市场上有多家软件外包公司 可以选择，且这些委托开发的软件公司自己的技术力量也可以完成，选择委托开 发主要是基于成本和效率的考虑。报告期内，委托开发项目主要为基础数据模块 开发，例如基于Cookie 的数字标签标准应用模块开发、汽车市场产品业务流程 模块开发、数仓前端基础模块开发。除此之外，委托开发项目还包括行业数据调 研，例如二手汽车市场调研、基于面向母婴行业客户生命周期研究等。 2017 年1-9 月、2016 年、2015 年委托开发成本金额分别为598 万元、1400 万元及1165 万元，其占营业成本比重分别为68.24%、91.30%及89.26%。公司委 托开发成本的核算按照项目，已与收入进行匹配。2017 年1-9 月、2016 年、2015 年毛利率为42.42%、45.65%和38.63%，即使委托开发成本于2016 年占营业成本 比重较高，同时公司的收入增长较快，毛利率反而有较为显著的提升。由于公司 向供应商采购的基础数据开发服务及行业数据调研服务的技术含量较低，可替代 性较强，