股转公司-限售及解除限售业务指南.docxVIP

全国中小企业股份转让系统 挂牌公司办理股票限售及解除限售业务指南 为了做好挂牌公司股票限售及解除限售工作，根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）及其他法律法规和有关规定，制定本指南本指南不对第1条所列主体的限售个人承诺事项 本指南不对第1条所列主体的限售个人承诺事项做硬性限售、解限售变更登记要求，但应自觉履行承诺。 一、一般性规定 1、下列主体应遵照本指南完成股票限售及解除限售（以下简称“解限”）工作： （1）股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌转让的公司（以下简称“挂牌公司”）； （2）挂牌公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人； （3）挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人及其一致行动人处受让股票的受让人； （4）因司法裁决、继承等原因而获得有限售条件股票的后续持有人; （5）挂牌公司股东、董事、监事和高级管理人员。 2、本指南第1条所列主体所持挂牌公司股票进行限售和解限的，应由挂牌公司向主办券商提出申请，主办券商审核同意后，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）备案。 全国股份转让系统公司依据《业务规则》，暂停对挂牌公司的控股股东、实际控制人解除股票限售的，不得申请解限。 3、主办券商应及时协助挂牌公司办理相关股票限售或解限的登记手续，并督促挂牌公司履行信息披露义务。 4、挂牌公司及主办券商应当保证其向全国股份转让系统公司和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）申报材料和数据的真实、准确、及时、完整。如因申报材料和数据错误等原因造成法律纠纷的，由挂牌公司和主办券商自行解决，并承担相应的法律责任。 5、本指南所称的“有限售条件股票”是指依据《公司法》和《业务规则》的规定有转让限制的股票；“其它限售条件股票”是指依据除《公司法》和《业务规则》以外的其他法律文件的规定，有附加转让条件的股票。 “有限售条件股票”与“其它限售条件股票”合称“有限售条件流通股”。 6、适用本指南的股东为挂牌公司发起人的，持有的公司股票，自股份公司成立之日起一年内不得转让。 7、挂牌公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人挂牌前直接或间接持有的股票；挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人及其一致行动人处受让的股票；例1：假设甲仅为控股股东，公司挂牌前其持有公司股票100，在挂牌之日、挂牌满1年，挂牌满2年解除股票限售的额度分别为33、 例1：假设甲仅为控股股东，公司挂牌前其持有公司股票100，在挂牌之日、挂牌满1年，挂牌满2年 解除股票限售的额度分别为33、33、34。 改: 例2：假设乙在挂牌后因司法裁决或继承等原因获得甲仍未解限的挂牌前股票（33+34=67），则公司挂牌满1年，挂牌满2年其解除股票限售的额度分别为33、34。 特别提醒，基数为“挂牌前”的股票数。 8、例3：假设甲仅为某挂牌公司董事，挂牌当年登记在其名下的公司股票总数为100（不含有 例3：假设甲仅为某挂牌公司董事，挂牌当年登记在其名下的公司股票总数为100（不含有其它限售条件股票），则法定可转让数额为100*25%=25，有限售条件股票数额为100-25=75；因为不含有其它限售条件股票，则当年实际可转让数额为25-0=25；又因为为挂牌当年，故可申请解限股票数额为25-0=25。 假设挂牌当年甲转让了10股，新增了300股且根据除《公司法》和《业务规则》的其它法律文件的规定，此300股全部处于限售状态。则当年年末登记在甲名下的公司股票总数为75（有限售条件股票）+25（已解限股票）+300（有其它限售条件股票）-10（已转让股票数）=390. 则下一年，法定可转让数额=390*25%=97.5；将法定可转让数额内所含的其它限售条件股票数额22.5（即超出有限售条件股票数额75的那部分）扣除，为实际可转让数额（75）；上一年度内实际可转让但未转让股票数额为25-10=15，则可申请解限股票数额为75-15=60。 上述例子因考虑了“其它限售条件股票”，比较复杂，但目前情况看，其它限售条件股票一般为0（见例4）。 当计算的可申请解限股票数额出现小数时，按四舍五入取整数位注：批注所举例子暂不考虑小数点及小于1000股问题，但实际操作中请按本款执行。；当其账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度 注：批注所举例子暂不考虑小数点及小于1000股问题，但实际操作中请按本款执行。 9、例4：沿用例3 例4：沿用例3第一段假设，且假设挂牌当年甲转让了10股，新增了300股（无其它限售条件限制），则当年还应对新增股票的75%进行限售，即300*75%=225。 当年年末登记在甲名下的公司股票总数为300（有限售条件股票）+100（已解限股票）-10（已转让股票