企业换股合并中的多方利益博弈.docxVIP

江苏技术师范学院东方学院毕业论文 PAGE 第 PAGE 8 页 共 NUMPAGES 12 页 引 言 近年来，随着经济的快速发展，全球企业掀起了并购浪潮。并购是优化企业资源配置的有效手段，同时在资本主义市场上也成为了一个热门话题。随着并购交易规模的不断扩大和交易金额数量的不断增加，应运而生的换股合并得到了西方市场上的广泛运用。随着经济的不断发展，经济一体化的趋势日益明显，各国的企业不断在这次经济浪潮中抓住这次机遇，扩大发展，增强自身的实力，扩大自己的经济规模，在这次机遇中获得更多的利益。并购是一次增强自己实力的一种形式，通过并购，企业可以优势互补，强强联合，在并购中合并企业能获得新的技术和知识产权、高科技人才、新的队伍力量，使得自己获得更多的未来潜力员工，是成为自己获得更多人才资源的一条方式。随着科技的发展，网络的普遍运用，世界各国的在经济上的竞争日趋加剧，以美国为首的西方国家逐步放松了对因合并造成垄断的范围的界定，并购浪潮带来了换股合并的繁荣。2003年的全球10大并购事件中，其中有8件是用换股合并的方式完成的。我国的换股合并是从1998年开始的，这是由我国的国情出发的，一直到2000年中国发生了10起换股合并，但是这些换股合并的主要原因不是自身的经济兼并或者强强联合，更多的是在政府主导下的政策要求性的合并。一直到了2005年，我国在经济领域进行了多次改革，使换股合并在我国的改革后的制度下有了更加好的发展和运用空间。自1998年的清华同方与鲁颖电子的换股合并掀起的合并浪潮到2012年3月优酷和土豆的100%换股合并，换股合并中的制度环境和发展空间得到了相当大的改善和扩展。根据我国的经济现状、法律制度和政府的宏观监控下，应积极采取措施，更加完善我国的换股合并的环境，从而更加推进换股合并在我国企业合并中的运用。 一、换股合并概述 （一）换股合并的内涵 19世纪末开始，西方国家经历了5次比较大规模的企业并购。经济基础决定上层建筑，由于西方国家实行的是资本主义制度，运行的是资本主义市场，随着经济的发展也推动了企业合并的发生，每一次并购浪潮使得交易规模不断的扩大，交易的金额数量也在不断的增加，使得并购市场上的交易呈现出新的交易工具和形式多样化的交易形式。面对如此多样化的交易形式，参与交易的合并方和被合并方都在寻找对自己最有利的并购方式，但是目前的金额交易不在满足并购交易的要求，此时一种以合并方的股票换取被合并方的股票为特征的合并方式以星星之火燎原的速度迅速在交易并购市场产生并且被运用，此方式被称为换股合并或换股并购。 （二）换股合并的背景及研究意义 企业并购能够增加市场竞争能力，同时并购可以提高效率，减少不必要的成本，代理问题也会导致并购。西方兼并理论是在以美国为代表的西方制度环境与资本市场中研究获得的，企业的管理者是企业合并的行动主体，企业合并的理由分为两类：一是提高市场集中度实现经济规模的扩大；二是防止经理阶层偏离利润最大化而去寻求其自身目的。在中国，制度环境、法律环境和社会主义市场与西方国家的国情有非常大的差别，主要是国有企业的国家所有制和政府对国有企业的政策干预，使得我国的企业合并不同于西方企业的并购，我国的并购带有一定我国的特色。传统的合并动机从经济利益分析可知，并购一般建立在并购只是市场上各个企业主体的私人行为这一假设上，认为政府只是为并购企业提供法律环境和制度环境，并不介入参与具体的企业合并，但是目前大量的现象表明，中央政府政策引导和地方政府的干预对我国国有企业的经营活动有很大影响，包括企业合并。选取从1998年至2000年发生的10起合并案例，从动机上看，没有表明是从企业本身经济利益出发的，更多是为了满足其政策目的的引导行为，这才是导致合并产生的根本原因。由于我国制度的不完善和政府的政策目性干预才会出现一些企业的成功并购。本文借鉴了以前学者对换股合并的理论和方法，侧重研究了一下换股合并目前存在的问题和应对措施，对我国换股合并的一次探讨。 二、企业换股合并中的利弊 （一）换股合并中的多方利益 在企业换股合并中，涉及的利益主体方主要包括：中央政府，地方政府，被并企业管理者、职工和个人股东，主并企业管理者、职工和个人股东等。根据以前学者分析所得，主并企业并不能从这些合并中提高效率，那么因其他原因而导致的合并势必影响到主并企业其他产权的主体利益，为了推动合并，地方政府同样需要对主并企业做些补偿，有经济上的和政策上的，如允许主并企业采用换股方式而不是现金购买方式进行合并、默许企业一些制度外的行为等。至于这些制度外默许多少与偏离制度的程度等等，主要取决于各产权主体之间讨价还价的能力。关于企业的法律、法规的规定，一般都是由中央政府审核和制定，在执行上先是由地方政府进行初次审核，再是由中央政府进行最后审核。地方政府出