新华网股份有限公司回购股份管理制度.PDFVIP

新华网股份有限公司 回购股份管理制度 第一章 总 则 第一条 新华网股份有限公司（以下简称“公司”）为规 范公司的回购股份行为，切实保护广大投资者的利益，根据 《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票 上市规则》（下称“《股票上市规则》”）、《上市公司回购社会 公众股份管理办法（试行）》（下称“《回购办法》”）、《关于 支持公司回购股份的意见》（下称“《意见》”）、《上海证券交 易所上市公司回购股份实施细则》（下称“实施细则”）等法 律、法规和规范性文件的规定，结合《新华网股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定及公司实际情 况，特制定本制度。 第二条 在下列情况下，公司可以依照法律、行政法规、 部门规章和 《公司章程》的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (三)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 债券； (四)为维护公司价值及股东权益所必需； 1 (五)与持有本公司股票的其他公司合并； (六)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份的。 前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计 达到 30%； （三）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第三条 公司回购股份，应当符合《公司法》、《证券法》、 《意见》、《实施细则》和 《公司章程》的规定，有利于公司 的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格 履行相应的决策程序和信息披露义务。 未经法定或者 《公司章程》规定的程序授权或者审议， 公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。 第四条 公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务 履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案， 回购规模和回购资金等应当与公司的实际财务状况相匹配。 第五条 公司回购股份，应当制定具体的操作方案，合理 发出回购股份的申报指令，防范发生内幕交易及其他不公平 交易行为，不得利用回购股份操纵股价，或者向董事、监事、 高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。 2 第六条 公司全体董事在回购股份活动中，应当诚实守信、 勤勉尽责，维护公司及其股东和债权人的合法权益。 全体董事应当承诺回购股份不损害公司的债务履行能 力和持续经营能力。 第七条 公司控股股东、实际控制人，应当积极支持公司 完善回购股份机制、依法实施回购股份，加强投资者回报； 不得滥用权利，利用公司回购股份实施内幕交易、操纵市场 等损害公司及其他股东利益的违法违规行为。 第八条 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方 式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红， 纳入该年度现金分红的相关比例计算。 第二章 减资、用于股权激励或可转债、维护公司价值的股 份回购 第一节 一般规定 第九条 公司依照本制度第二条第一款第（一）至（四） 项情形回购股份的，适用本章规定。 如无特殊说明，本章中“回购股份”仅指依照本制度第 二条第一款第（一）至（四）项情形回购股份。 第十条 公司回购股份应当符合以下条件: （一）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营 能力； 3 （二）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上 市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当 符合相关规定； （三）中国证监会规定的其他条件。 公司依照本制度