天津精卫律师事务所关于中储发展股份有限公司差异化分红事.PDFVIP

天津精卫律师事务所 关于中储发展股份有限公司差异化分红事项的 法律意见书 精卫非诉意字（2019 ）第020号 致：中储发展股份有限公司 天津精卫律师事务所（以下称“本律师”或“本所”）根据《中华人民共和 国公司法》（以下称“ 《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下称 “《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规 则》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下称“《管 理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 （以下称“《补充规定》”）和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细 则》（以下称“《实施细则》”）等法律、行政法规和公开并普遍适用的规 范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，对中储发展股份有限公司（以下称 “公司”或“中储股份”）2018年度 利润分配涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下称“本次差异化分红”） 相关事项出具法律意见书（以下称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本律师对公司提供的与本次差异化分红有关的文件和 资料及事实和陈述进行核查和验证，并就本次差异化分红有关事项向公司的高级 管理人员进行了必要的询问。 在前述查验过程中，本律师得到公司的保证，其提供的原始书面材料、副本 材料或者口头证言是真实、准确和完整的，有关材料上的所有签字和/ 或印章真 实，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本法 律意见书的事实和文件资料均已向本律师披露，无任何隐瞒、遗漏之处。 对于那些对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律 师依赖有关政府部门、公司和其他有关机构出具的证明文件或口头陈述出具相关 法律意见。 本律师依据对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在事实的了解及对 中国现行的法律、行政法规和公开并普遍适用的规范性文件的理解出具本法律意 见书。本律师认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所适用的法律、 行政法规和公开并普遍适用的规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主 管部门给予的有关批准和确认，无论是书面的或是口头的。 本律师仅就与本次差异化分红有关的法律问题出具本法律意见书，并不对有 关会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。在本法律意见书中如涉及会计、 审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，引述并 不意味着本律师对这些引述内容的真实性、准确性作出任何明示或暗示的保证； 对于该等报告涉及的数据、结论等内容，本律师并不具备核查和作出评价的适当 资格。 本法律意见书仅供公司作为本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他 目的。 本律师同意将本法律意见书随《中储发展股份有限公司关于差异化分红特殊 除权除息处理的业务申请》一并报送上海证券交易所（以下称“上交所”）并予 以公开披露。本律师承诺，本律师已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次差异化分红的合法合规性进行了充分 的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，依法 对本法律意见书承担相应的法律责任。 一、本次差异化分红申请原因 （一）2018年10月31 日，公司召开2018年第四次临时股东大会，本次股东 大会逐项审议通过了公司董事会提出的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预 案》并审议通过了公司董事会提出的《关于提请公司股东大会授权董事会具体办 理回购公司股份相关事宜的议案》。 （二）2018年11月2 日，公司召开八届三次董事会会议，本次董事会会议逐 项审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》，决议对公司2018年第四次临 时股东大会通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》进行调整，调整 的内容包括回购股份的数量、回购股份的用途、回购股份的期限及决议有效期等 相关事项；另，本次董事会会议相应地审议通过了《关于提请公司股东大会授权 董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》。 （三）2018年11月2 日，公司召开八届三次监事会会议，本次监事会会议逐 项审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》，同意将该议案提交公司2018 年第五次临时股东大会以特别决议事