北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司.PDFVIP

北京市金杜律师事务所 关于圆通速递股份有限公司 第二期限制性股票激励计划第一期解锁 及回购注销部分已授予限制性股票事宜的 法律意见书 致：圆通速递股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受圆通速递股份有限公司（以下简 称“圆通速递”或“公司”）委托，作为其第二期限制性股票激励计划 （以下简称“本 激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）、《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称“ 《股权激励管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及 规范性文件（以下简称“法律法规”）和《圆通速递股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）、《圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划 （草案）》（以下 简称“ 《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本激励计划第一期解锁（以下 简称“本次解锁”）及本次回购注销部分已授予的限制性股票（以下简称“本次回购”） 所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务 所证券法律业务执业规则 （试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或 者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了 充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的 结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相 应法律责任。 为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次解锁和本次回购有关的 文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次解锁及本次回购所涉及的相关事实 和法律事项进行了核查。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1、公司已经向金杜提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材 料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2 、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。 金杜仅就与公司本次解锁和本次回购的法律问题发表意见，且仅根据中华人 民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外 法律发表法律意见。金杜不对公司本次解锁及本次回购所涉及的标的股票价值、 考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律 意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但 该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示 的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金 杜依赖有关政府部门、圆通速递或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律 意见。 本法律意见书仅供公司为本次解锁及本次回购之目的使用，不得用作任何其 他目的。金杜同意公司在其本次解锁及本次回购所制作的相关文件中引用本法律 意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次解锁 （一）本次解锁的批准和授权 1、2018 年4 月16 日，圆通速递2017 年年度股东大会审议通过了《关于 圆 通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关 于 圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法 的议 案》以及《关于提请股东大会授权董事局办理公司第二期限制性股票激励计划有 2 关事项的议案》，授权公司董事局对激励对象的解除限售资格及条件进行审查、确 认，并同意董事局将该项职权授予薪酬与考核委员会行使，同时，授权董事局决 定激励对象是否可以解除限售，并按照本激励计划规定的方法办理实施限制性股 票激励计划所必需的全部事宜。 2 、2019 年6 月3 日，公司召开第九届董事局第二十五次会议