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关于江苏卓易信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 第二轮审核问询函的回复报告 上海证券交易所： 根据贵所于2019 年5 月22 日出具的《关于江苏卓易信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审 核）（2019 ）163 号） （以下简称“审核问询函”）的要求，天衡会计师事务所 （特殊普通合伙）作为江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“卓易科技”、 “发行人”、“公司”）首次公开发行股票的申报会计师，我们对审核问询函中 需申报会计师核查的相关问题进行了认真核查，现回复如下，请予审核。 问题2.关于股份支付事项和IPO估值差异 发行人未说明股份支付涉及的股份变更、资金缴纳、纳税情况。报告期内和 报告期后发行人员工持股平台中恒企管、中易企管内部股东及平台之间发生了多 次股权转让行为，除于庚受让谢乾股份按照股份支付处理外，其他均未按照股份 支付处理。2019 年2 月中易企管受让中恒企管股权时，发行人的整体估值为5.5 亿元，2019 年4 月申报材料中的IPO 价值分析报告显示估值为20.5 亿元。 请发行人说明：（1）股份支付涉及的股份变更、资金缴纳、纳税情况；（2 ） 上述平台的历次增资和转让发生的具体原因，是否涉及股份支付及依据，历次 变更相关的会计处理，公允价值确认依据，与同期其他股东入股价格是否存在 差异，会计处理和对于非经常性损益的确认是否准确，对发行人报告期内和期 后相关财务数据可能产生的具体影响；（3 ）报告期内历次增资、转让过程中是 否存在各股东之间非等比例增资、增资转让价格低于股份公允价值的情况，如 有，相关事项是否已比照股份支付进行会计处理；（4 ）两次估值的具体确认方 法、参数及确定依据、每股价格及其变化，短期内估值变化较大的原因，分别 分析两次估值是否公允，并提供相关估值或评估报告（如有）。 8-2-1 请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。请保荐 机构对发行人两次估值情况进行复核，说明相关估值是否公允。请资产评估师 （如涉及）对发行人相关评估报告（如有）进行复核，说明相关估值是否公允。 【回复】 一、股份支付涉及的股份变更、资金缴纳、纳税情况 关于发行人员工股权变动情况的说明： 1、员工股权变动均在员工持股平台中恒企管实施 自2011年发行人设立早期，员工持股平台中恒企管以当时净资产价格增资发 行人前身卓易有限后，发行人员工历次股权变动，均在中恒企管实施。 2 、员工股权变动的方式，以股权转让的方式实施，不存在增资的形式 其中，员工激励是通过员工受让实际控制人谢乾在中恒企管的股权方式实现； 员工自愿退出是通过将其股权转让给谢乾方式实现。 历次涉及股份支付的股权变动具体情况如下： （一）报告期前涉及的股份支付情况 报告期前历次涉及股份支付的股权变更均在中恒企管层面进行，即由员工受 让实际控制人谢乾持有的股份，相应股权变更情况及会计处理情况如下： 转让数量 转让价格 转让时间 受让方 转让方 （万元出资 公允价值依据 会计处理 （元/ 出资额） 额） 李正锋 1.00 5.00 尤力军 1.00 3.00 未作股份支付 2012年5月 - 周国栋 1.00 5.00 处理[注] 周霞 1.00 3.00 徐俊峰