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对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 目的：为规范兰州民百 (集团) 股份有限公司（以下简 称“公司”）对外投资行为，防范对外投资风险，保证投资行为合法、 审慎、安全、有效，提高对外投资效益，根据《公司法》、《上海证券 交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，特制定本制度。 第二条 适用范围：公司、分公司、全资及控股子公司。 第三条 定义：对外投资指权益性投资，是指公司为实现获取未 来收益而将公司的货币以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资 等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资等， 进行各种形式的投资活动。 第四条 公司投资管理原则 1、遵守国家产业政策及相关法律法规的规定； 2、各投资项目的选择应符合公司投资战略目标和规划； 3、规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展； 4、坚持高效益低风险优先的原则； 5、集体决策、审慎投资、控制风险。 第二章 对外投资管理的组织机构 第五条 董事会、股东大会：对外投资的决策机构，董事会、股 东大会各自在其权限范围内，对公司的对外投资项目进行审批。 第六条 董事会战略委员会：负责制定公司发展战略、投资方向， 统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第七条 总经理：根据公司董事会提出的战略方向，寻找投资重 点和项目，审核投资管理制度，并组织进行可行性研究 （视情况可成 立项目小组，负责投资项目的可行性调查与研究，编制投资可研报告 及投资项目建议书，经公司批准后跟踪管理、实施项目计划）；对外 投资管理和实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行 计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建 议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出决策。 第八条 证券管理中心：对外投资归口管理部门，负责草拟投资 管理制度；具体牵头组织对公司重大投资项目的可行性、投资风险、 投资回报等事宜进行专门分析和评估；妥善保管投资合同或协议、出 资证明等资料；监督重大投资项目的执行进展；及时向董事会秘书报 送投资项目进展情况资料等。 第九条 董事会秘书：负责管理对外投资项目的信息披露事宜。 第十条 财务部：参与项目可行性分析，审核并下达投资预算， 并对投资项目进行过程监督与效益评估；根据对被投资方的影响程度， 合理确定投资会计政策；及时对投资事项进行账务处理；建立投资管 理台账，详细记录投资对象、金额、持股比例、期限、收益等事项； 对于被投资方出现财务状况恶化、市价当期大幅下跌等情形的，应当 根据《企业会计准则》的规定，合理计提减值准备、确认减值损失。 第十一条 市场服务部法务专员或外部法律顾问：参与审核对外 投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等；在对外投资过程中 提供法律咨询。 第十二条 审计部：对投资项目实施全过程审计，主要从以下几 个方面提出审计意见： 1、投资标的是否符合公司战略和国家产业政策导向。 2、投资项目是否具备可行性。 3、投资决策程序是否合法。 4、投资风险是否得到充分估计并制定应对策略。 5、其它。 第十三条 其他相关部门参与投资项目的评审。 第三章 对外投资项目的权限划分 第十四条 公司对外投资的决策机构为董事会及股东大会。证券 管理中心编制投资概算，经项目投资相关业务部门初审后进行尽职调 查；证券管理中心根据尽职调查结果编制可行性分析及投资预算，经 项目投资相关业务部门审核，法务专员进行法律风险评审,财务总监、 总经理、总经理办公会、董事长审核，董事会战略委员会、董事会审 议后，由股东大会审批的事项如下： 1、对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的50％以上； 2、对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最 近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元； 3、对外投资产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利 润的50％以上，且绝对金额超过500 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 本公司最近一个会计年度经审计